Ylimääräinen yhtiökokous 2004 

Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti sanomalehdissä ja lähetetään kirjeitse kaikille osakkeenomistajille välittömästi jakautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen.

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 17. joulukuuta 2004 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden rekisteröinti alkaa klo 12.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Hallituksen ehdotus yhtiön jakautumisesta

KONE Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen 1.11.2004 allekirjoittaman jakautumissuunnitelman.

Jakautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö:

KONE Oyj (”KONE”) jakautuu siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle osakeyhtiölle ja KONE purkautuu. Uusille yhtiöille ehdotetaan toiminimiksi KONE Oyj:tä (”Uusi KONE”) ja Cargotec Oyj:tä (”Cargotec”).

Ehdotukset Uuden KONEen ja Cargotecin yhtiöjärjestyksiksi sisältyvät jakautumissuunnitelmaan.

Jakautuminen tulee voimaan, kun jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.5.2005.

Vastaanottavat yhtiöt hakevat B-sarjojen osakkeidensa sekä optio-oikeuksiensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle arviolta 1.6.2005 alkaen.

Jakautumisvastike

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan jakautumisvastikkeena vastaanottavien yhtiöiden osakkeita siten, että kutakin KONEen A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi Uuden KONEen A-sarjan osake ja yksi Cargotecin A-sarjan osake ja kutakin KONEen B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi Uuden KONEen B-sarjan osake ja yksi Cargotecin B-sarjan osake. Kummankin vastaanottavan yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on yksi euro.

Jakautumisvastike jaetaan KONEen osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa. Uuden KONEen ja Cargotecin jakautumisen jälkeiset omistusrakenteet ja äänivaltasuhteet vastaavat jakautuvan yhtiön jakautumisen voimaantulohetken rakennetta. A-sarjan ja B-sarjan osakkeet poikkeavat toisistaan osakkeisiin liittyvän äänioikeuden ja osinko-oikeuden perusteella.

Jakautumisvastike annetaan jakautumisen voimaantulopäivänä arvo-osuusjärjestelmässä.

Optio-oikeudet

KONEen vuoden 2004 optio-ohjelman ehtojen mukaan yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) KONEen B-sarjan osaketta (KONBS) hintaan 24,67 euroa osakkeelta. Optio-ohjelman ehtojen mukaan KONE ja sen hallitus voi jakautumisessa päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin tarjotaan, ei optio-oikeuden haltijalla ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastusta.

KONEen hallitus on päättänyt tarjota optio-oikeuksien vaihtoa siten, että kutakin KONEen A-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi Uuden KONEen A-sarjan optio-oikeus ja yksi Cargotecin A-sarjan optio-oikeus ja kutakin KONEen B-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi Uuden KONEen B-sarjan optio-oikeus ja yksi Cargotecin B-sarjan optio-oikeus. Vaihto toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä.

Nykyisen optio-oikeuden haltijalla on oikeus vaihdon jälkeen merkitä kolme (3) Uuden KONEen B-sarjan osaketta ja kolme (3) Cargotecin B-sarjan osaketta. Voimassa olevien optioehtojen mukainen osakkeen merkintähinta 24,67 euroa jaetaan optio-oikeuksien kesken vastaanottavien yhtiöiden listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa.

Optio-ohjelmien ehdot ovat jakautumissuunnitelman liitteenä.

Ehdotus varojen ja velkojen jakamisesta

KONEen varat, velat ja vastuut ehdotetaan jakautuvaksi vastaanottavien yhtiöiden kesken siten, että Uudelle KONEelle siirtyvät hissi- ja liukuporrasliiketoimintaan liittyvät osakkeet sekä muut kyseiseen liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut ja Cargotecille siirtyvät kontin- ja kuormankäsittelyliiketoimintaan (Kalmar ja Hiab) liittyvät osakkeet ja muut kyseiseen liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut.

Varojen ja velkojen jako on yksilöity jakautumissuunnitelmassa ja sen liitteessä.

Vastaanottavien yhtiöiden hallintoelimet ja tilintarkastajat

Vastaanottavien yhtiöiden hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat valitaan osana jakautumissuunnitelman hyväksymistä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vastaanottavien yhtiöiden hallituksiin valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että kummankin vastaanottavan yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittaisiin Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Masayuki Shimono, Iiro Viinanen ja Gerhard Wendt.

Uuden KONEen hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje valita Antti Herlin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirkka Hämäläinen-Lindfors varapuheenjohtajaksi sekä nimittää Manfred Eiden toimitusjohtajaksi.

Cargotecin hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje valita Antti Herlin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirkka Hämäläinen-Lindfors varapuheenjohtajaksi sekä nimittää Carl-Gustaf Bergström toimitusjohtajaksi.

Kummallekin vastaanottavalle yhtiölle ehdotetaan valittavaksi kaksi tilintarkastajaa. Tilintarkastajiksi ehdotetaan valittavaksi KHT Jukka Ala-Mello ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Ehdotus vastaanottavien yhtiöiden osakepääomasta

Kummankin vastaanottavan yhtiön osakepääomaksi muodostuu vähintään 60.911.794 euroa ja enintään 64.409.010 euroa. Lopullisen osakepääoman määrä ja osakkeiden lukumäärä riippuvat siitä, missä määrin optio-ohjelmaan liittyvillä optio-oikeuksilla on merkitty KONEen osakkeita sekä siitä, onko yhtiön hallussa jakautumisen voimaantulohetkellä mitätöityviä omia osakkeita.

Muut ehdot

Jakautumissuunnitelma sisältää lisäksi selostuksen jakautumisen syistä ja perusteista, joiden mukaan omaisuus on arvostettu. Lisäksi siihen sisältyy muun muassa selvitys yhtiön hallussa olevista omista osakkeista.

2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 12 ja 13 §:ien muuttamisesta

Jakautumiseen liittyen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön tilikauden pidentämistä 31.3.2005 saakka. Tästä syystä hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n ensimmäisen kappaleen ja 13 §:n muuttamista kuulumaan seuraavasti:

”12 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.”
Pykälän loppuosa säilyy entisellään.

”13 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on 1.4.-31.3. Poikkeuksellinen tilikausi on 1.1.2004 – 31.3.2005.”

3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle omien osakkeiden luovuttamisvaltuuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa sen luovuttamaan yhtiölle yhtiökokouksen päätöksen 27.2.2004 nojalla hankitut enintään 476.304 A-sarjan osaketta ja enintään 2.696.876 B-sarjan osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa, esimerkiksi Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.2.2004 antaman valtuutuksen ja on voimassa jakautumisen voimaantulohetkeen saakka, kuitenkin enintään vuoden valtuutuksen antamisesta.

Asiakirjojen nähtävilläpito

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta sekä jakautumissuunnitelma liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä kuukauden ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, osoitteessa Kartanontie 1 sekä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecorp.com/yhtiokokous.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7. joulukuuta 2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 13. päivänä joulukuuta 2004 ennen kello 16.00

• kirjeitse osoitteeseen Kartanontie 1, 00330 HELSINKI,
• telefaxilla numeroon 0204 75 4309,
• puhelimitse numeroon 0204 75 4332/Ulla Silvonen
• sähköisellä ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecorp.com/yhtiokokous.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ennakkoilmoittautumisajan päättyessä 13.12.2004.

Jakautumisesite

Jakautumiseen liittyvä jakautumisesite on 9.12.2004 lukien saatavilla yhtiön pääkonttorissa, yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecorp.com sekä OMX waystä, osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki.

Helsingissä marraskuun 1. päivänä 2004

HALLITUS

Lähettäjä:

KONE Oyj


Tapio Hakakari
johtaja, hallituksen sihteeri

Minna Mars
viestintäjohtaja

www.konecorp.com

---

1) Sen johdosta, että Kone Oyj:n hallitus päätti jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen 22.11.2004 kutsua Matti Alahuhdan Kone Oyj:n toimitusjohtajaksi, Uuden KONEen hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje nimittää Matti Alahuhta Uuden KONEen toimitusjohtajaksi Jakautumisen Voimaantulopäivästä lukien.

  Uusi KONE -esitys ylimääräisessä yhtiökokouksessa

  Cargotec-esitys ylimääräisessä yhtiökokouksessa

 

KONE Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 17. joulukuuta 2004. Yhtiökokouksessa päätettiin seuraavat asiat:

1. Yhtiön jakautuminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen 1. marraskuuta 2004 allekirjoittaman jakautumissuunnitelman, jonka mukaan KONE jakautuu kahdeksi erilliseksi yhtiöksi, KONE Oyj:ksi ja Cargotec Oyj:ksi. Jakautuminen tulee voimaan, kun jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31. toukokuuta 2005. Vastaanottavat yhtiöt hakevat B-sarjojen osakkeidensa sekä optio-oikeuksiensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle arviolta 1.6.2005 alkaen.

Jakautumissuunnitelma ja jakautumiseen liittyvä jakautumisesite ovat kokonaisuudessaan luettavissa esimerkiksi KONEen Internet-sivuilla.

2. Yhtiöjärjestyksen 12 ja 13 pykälien muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön tilikauden pidentämisestä 31. maaliskuuta 2005 saakka ja yhtiöjärjestyksen 12 §:n ensimmäisen kappaleen ja 13 §:n muuttamisen kuulumaan seuraavasti:

”12 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.”
Pykälän loppuosa säilyy entisellään.

”13 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on 1.4. - 31.3. Poikkeuksellinen tilikausi on 1.1.2004 - 31.3.2005.”

3. Omien osakkeiden luovuttamisvaltuuksien antaminen

Yhtiökokous ei käsitellyt omien osakkeiden luovutusvaltuutusta, koska yhtiö myi 10. joulukuuta 2004 aiemmin saamansa valtuutuksen nojalla kaikki yhtiön hallussa olleet
2 696 876 B-sarjan osaketta.