Varsinainen yhtiökokous 2004 

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina, helmikuun 27. päivänä 2004 alkaen kello 11.00 Hotelli Kalastajatorpan Siirtomaasalissa osoitteessa Kalastajatorpantie 1, Helsinki.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle, että yhtiökokous myöntäisi hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan käytettäviksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä sekä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 3.173.180 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 476.304 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 2.696.876 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

A-sarjan osakkeet hankitaan niiden osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Helsingin Pörssissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa.

B-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun B-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.

Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 5 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä jakautuen A-sarjan osakkeiden ja B-sarjan osakkeiden nykyisten lukumäärien ja äänimäärien suhteessa, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 476.304 A-sarjan osaketta ja enintään 2.696.876 B-sarjan osaketta, jotka on hankittu yhtiölle. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle siitä, että yhtiökokous päättäisi vahvistaa optio-ohjelman, jolla toteutetaan ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2000 päätös antaa optio-oikeuksia KONE-konsernin avainhenkilöille.

Yhtiökokous päätti 17.11.2000 optio-oikeuksien antamisesta yhtymän avainhenkilöille. Optio-oikeuksia ei ole vielä annettu, koska optio-oikeuksien saaminen ja osakemerkintä on optio-ohjelman ehtojen mukaisesti sidottu KONE-konsernin kolmen vuoden eli vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten osoittaman yhteenlasketun voiton (verojen jälkeen) kehittymiseen. Yhtiökokouksen päätökseen 17.11.2000 perustuen ehdotetaan, että yhtiökokous päättäisi vahvistaa optio-ohjelman, joka ehdoiltaan olennaisilta osin vastaa 17.11.2000 hyväksyttyä ohjelmaa. Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on seuraava:

a. Optio-oikeuksia annetaan enintään 350.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta KONE Oyj:n B-sarjan osakkeita.

b. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään konsernin tulostavoitteiden täyttymisestä riippuen kolme (3) yhden (1) euron nimellisarvoista KONE Oyj:n B-sarjan osaketta. KONE Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.050.000 eurolla eli 1.050.000 uudella osakkeella.

c. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen sellaisten KONE-konsernin palveluksessa olevien avainhenkilöiden merkittäviksi, jotka ovat saaneet 17.11.2000 hyväksytyn optio-ohjelman perusteella optio-oikeuksien merkintään oikeuttavat  äliaikaistodistukset. Merkintäoikeus on myös KONE Oyj:n tytäryhtiöllä KONE Capital Oy:llä, joka voi myöhemmin luovuttaa optio-oikeuksia KONE Oyj:n avainhenkilöille. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-ohjelma on osa konsernin kannustinjärjestelmää ja poikkeamiseen siten on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat suoraan 0,16 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 0,07 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä sekä välillisesti 31,46 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 66,59 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli lähipiiriin kuuluvat vaihtavat väliaikaistodistuksensa optio-oikeuksiin ja mikäli kaikkien näiden optio-oikeuksien perusteella merkitään osakkeita, omistavat tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt suoraan 0,25 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 0,13 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä sekä välillisesti 31,55 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 66,63 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä.

d. Optio-oikeuksien merkintäaika on 1.3.2004–19.3.2004. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta ja ne lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

e. Optio-oikeudet on jaettu A-sarjaan ja B-sarjaan. A-sarja on suuruudeltaan enintään 180.000 optio-oikeutta ja B-sarja enintään 170.000 optio-oikeutta.

Optio-oikeudet kussakin luokassa oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita riippuen KONE–konsernin kolmen (3) vuoden, vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten yhteenlasketun voiton (verojen ja vähemmistöosuuden jälkeen) kehittymisestä seuraavasti:

Osakkeiden merkintäoikeuden/bonuksen maksamisen edellytys Yhteenlaskettu voitto vähintään	Osakkeiden merkintään oikeuttavat optio-oikeudet kumulatiivisesti yhteensä
330 M euroa	70.000
350 M euroa	140.000
380 M euroa	210.000
420 M euroa	280.000
470 M euroa	350.000

Siltä osin kuin tulostavoitteita ei saavuteta, optio-oikeudet raukeavat arvottomina.

f. A-sarjan optio-oikeudet annetaan suoraan niiden avainhenkilöiden merkittäviksi, jotka ovat saaneet 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman perusteella A-sarjan optio-oikeuksiin oikeuttavat väliaikaistodistukset. B-sarjan optio-oikeudet annetaan KONE Capital Oy:n merkittäviksi. KONE Capital Oy vaihtaa optio-oikeudet 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman perusteella saatuihin väliaikaistodistuksiin sen jälkeen, kun osakkeiden merkintäaika B-sarjan optio-oikeuksilla on alkanut eli 1.4.2005 alkaen.

Tulostavoitteiden täyttyminen ja oikeus optio-oikeuksiin selviää sen jälkeen, kun KONE-konsernin vuoden 2003 tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa.

g. A-sarjan optio-oikeuteen liittyy oikeus neljänkymmenen (40) euron bonukseen, mikäli optio-ohjelman mukaiset konsernin tulostavoitteet täyttyvät.

h. Optio-oikeuksilla voidaan merkitä osakkeita vuosittain 2.1.-30.11. yhtiön hallituksen erikseen määrääminä päivinä. A-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 1.4.2004 ja se päättyy 31.3.2008. B-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 1.4.2005 ja se päättyy 31.3.2009.

Osakkeen merkintähinta on 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman mukaisesti KONE Oyj:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.8.-23.10.2000 korotettuna kymmenellä (10) prosentilla. Merkintähinta on näin ollen 24,67 euroa osakkeelta.

Asiakirjojen nähtävillä pito

Hallituksen ehdotus omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta, optio-oikeuksien myöntämistä koskevat asiakirjat sekä yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, osoitteessa Kartanontie 1 sekä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 17. päivänä helmikuuta 2004 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 23. päivänä helmikuuta 2004 ennen kello 16.00

- kirjeitse osoitteeseen Kartanontie 1, 00330 HELSINKI,
- telefaxilla numeroon 0204 75 4309,
- puhelimitse numeroon 0204 75 4332 / Ulla Silvonen
- sähköisellä ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ennakkoilmoittautumisajan päättyessä 23.2.2004.

Helsingissä joulukuun 19. päivänä 2003

Hallitus

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti vahvistaa optio-ohjelman, jolla toteutetaan ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2000 päätös antaa optio-oikeuksia KONE-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien saaminen ja osakemerkintä oli optio-ohjelman ehtojen mukaisesti sidottu KONE-konsernin kolmen vuoden eli vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten osoittaman yhteenlasketun voiton (verojen jälkeen) kehittymiseen.

Yhtiökokous vahvisti, että optio-ohjelma toteutuu täysimääräisenä, koska konsernitilinpäätösten 2001-2003 osoittama yhteenlaskettu voitto ylittää 470 miljoonaa euroa. Optio-oikeuksia annetaan ohjelman mukainen maksimimäärä 350 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään 1.4.2004 alkaen enintään 540 000 KONEen B-sarjan osaketta sekä 1.4.2005 alkaen enintään 510 000 KONEen B-sarjan osaketta. Optio-ohjelmaan liittyy myös enintään 7,2 miljoonan euron suuruinen käteisbonus.

OPTIO-OHJELMAN EHDOT

1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 350.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta KONE Oyj:n (”Yhtiö”) B-sarjan osakkeita.

2 Optio-oikeuksien jaottelu

Optio-oikeudet on merkitty joko kirjaimella A tai kirjaimella B. A-sarjan suuruus on 180.000 optio-oikeutta ja B-sarjan suuruus 170.000 optio-oikeutta. Kumpikin sarja jakautuu viiteen (5) luokkaan kuten jäljempänä on määritelty. A-optioiden oikeuksien haltijat ovat oikeutettuja osakemerkinnän lisäksi erilliseen rahamääräiseen bonukseen. Optio-oikeuksien saaminen ja merkintäoikeuden käyttö edellyttävät KONE-konsernin jäljempänä kohdassa 11 määriteltyjen tulostavoitteiden täyttymistä.

3 Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetu-oikeudesta poiketen KONE-konsernin yhtiöiden palveluksessa oleville KONE Oyj:n hallituksen ehdottamille avainhenkilöille. Merkintäoikeus on myös KONE Oyj:n kokonaan omistamalla tytäryhtiöllä, KONE Capital Oy:llä (”Tytäryhtiö”), joka voi myöhemmin luovuttaa optio-oikeuksia KONE-konsernin yhtiöiden palveluksessa oleville Yhtiön päättämille avainhenkilöille. KONE Oyj päättää kullekin avainhenkilölle ja Tytäryhtiölle tarjottavien optio-oikeuksien lukumäärästä. Hallitus on antanut ehdottamilleen optio-oikeuksien saamiseen oikeutetuille avainhenkilöille väliaikaistodistukset.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-ohjelma on osa konsernin kannustinjärjestelmää ja poikkeamiseen siten on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4 Optio-oikeuksien merkintä ja liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Optio-oikeuksien merkintään oikeutetuille henkilöille lähetetään kirje merkintäoikeudesta.

Optio-oikeuksien merkintäaika on 1.3.2004 – 19.3.2004.

A-sarjan optio-oikeuksien merkintä tapahtuu palauttamalla Yhtiölle merkintäajan loppuun mennessä optio-oikeuksien merkintään oikeuttava väliaikaistodistus tai mikäli väliaikaistodistus puuttuu, hyväksyttävä selvitys oikeudesta optio-oikeuksiin. Optio-oikeudet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

B-sarjan optio-oikeudet annetaan Tytäryhtiön merkittäviksi ja ne kirjataan Tytäryhtiön arvo-osuustilille. Tytäryhtiö vaihtaa optio-oikeudet niihin oikeuttaviin väliaikaistodistuksiin, kun osakkeiden merkintäaika B-sarjan optio-oikeuksilla alkaa. Tytäryhtiö voi luovuttaa arvo-osuudet ainoastaan Yhtiön päättämille avainhenkilöille tai samaan konserniin kuuluvalle toiselle yhtiölle avainhenkilöille edelleen luovutettaviksi.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä.

Mikäli väliaikaistodistuksen haltija ei käytä merkintäoikeuttaan, oikeus optio-oikeuksiin raukeaa.

5 Merkintöjen hyväksyminen

KONE Oyj:n hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.

6 Optio-oikeudet

KONE Oyj antaa 350.000 optio-oikeutta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) KONE Oyj:n B-sarjan osaketta.

7 Optio-oikeuksiin liittyvä bonus

Kuhunkin A-sarjan optio-oikeuteen liittyy oikeus neljänkymmenen (40) euron bonukseen, mikäli kohdassa 11 esitetyt tulostavoitteet saavutetaan. Optio-oikeuksiin liittyvä rahamääräinen bonusosa maksetaan huhtikuussa 2004.

8 Luovutuskielto ja työsuhteen päättyminen

Väliaikaistodistuksia ja niihin liittyviä oikeuksia ei saa luovuttaa kolmannelle eikä pantata ilman Yhtiön hallituksen lupaa.

Optio-oikeuksiin oikeuttavan väliaikaistodistuksen haltija menettää oikeutensa saada optio-oikeuksia ja näin merkitä osakkeita ja oikeuden bonukseen, mikäli hänen työ- tai toimisuhteensa KONE-konsernissa päättyy ennen kuin osakkeiden merkintäaika alkaa. Optio-oikeuksista annettu väliaikaistodistus on tällöin viipymättä palautettava Yhtiölle vastikkeetta.

Mikäli työ- tai toimisuhteen päättymisen syynä on eläkkeelle siirtyminen, työkyvyttömyys tai kuolema, KONE Oyj:n hallitus voi yksittäistapauksessa hyväksyä väliaikaistodistuksen käyttämisen optio-oikeuksien merkintään tai optio-oikeuksiin vaihtamiseen.


9 Optio-oikeuksien luovuttaminen

Optio-oikeus on vapaasti siirrettävissä, kun se on kirjattu optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilille.

OSAKEMERKINNÄN EHDOT

10 Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kolme (3) yhden (1) euron nimellisarvoista KONE Oyj:n B-sarjan osaketta. KONE Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.050.000 eurolla eli 1.050.000 uudella osakkeella.

11 Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeudet on jaettu kahteen (2) sarjaan eli A-sarjaan ja B-sarjaan. A-sarja on suuruudeltaan enintään 180.000 optio-oikeutta ja B-sarja enintään 170.000 optio-oikeutta. Kumpikin sarja jakaantuu viiteen (5) yhtä suureen luokkaan. A-sarjassa kukin luokka on suuruudeltaan 36.000 optio-oikeutta ja B-sarjassa 34.000 optio-oikeutta.

Optio-oikeudet kussakin luokassa oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita riippuen KONE–konsernin kolmen (3) vuoden, vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten yhteenlasketun voiton (verojen ja vähemmistöosuuden jälkeen) kehittymisestä seuraavasti:

	Optiosarja A Optio-oikeuksien määrä	Optiosarja B Optio-oikeuksien määrä	Osakkeiden merkintäoikeuden/bonuksen maksamisen edellytys Yhteenlaskettu voitto vähintään	Osakkeiden merkintään oikeuttavat optio-oikeudet kumulatiivisesti yhteensä
1-luokka	36 000	34 000	330 M euroa	70 000
2-luokka	36 000	34 000	350 M euroa	140 000
3-luokka	36 000	34 000	380 M euroa	210 000
4-luokka	36 000	34 000	420 M euroa	280 000
5-luokka	36 000	34 000	470 M euroa	350 000
Yhteensä	180 000 kpl	170 000 kpl		350 000 kpl

Mikäli optioluokille (1-5) asetettu kumulatiivinen nettovoittotaso jää saavuttamatta yrityskaupasta, yritysjärjestelystä tai muusta vastaavasta merkittävästä muutoksesta johtuen, Yhtiön hallitus voi arvioida tavoitteiden täyttymistä ilman näitä merkittäviä muutoksia.

Sen jälkeen kun KONE-konsernin vuoden 2003 tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa ja vuosien 2001-2003 yhteenlaskettu nettovoitto on selvillä, Yhtiö vaihtaa annetut väliaikaistodistukset tuloksen edellyttämään määrään optio-oikeuksia. Siltä osin kuin tulostavoitteita ei saavuteta, optio-oikeudet raukeavat arvottomina.

A-sarjan optio-oikeuksiin oikeuttavat väliaikaistodistukset vaihdetaan optio-oikeuksiksi edellä kohdassa 4 kuvatun mukaisesti ja B-sarjan optio-oikeuksiin oikeuttavat väliaikaistodistukset 1.4.2005 alkaen.

Osakkeita voidaan merkitä vuosittain 2.1.-30.11. Yhtiön hallituksen erikseen määrääminä päivinä. A-sarjan optioiden osalta merkintäaika alkaa 1.4.2004 ja se päättyy 31.3.2008. B-sarjan optioiden osalta merkintäaika alkaa 1.4.2005 ja se päättyy 31.3.2009.

Osakkeiden merkintä tapahtuu KONE Oyj:n pääkonttorissa tai Yhtiön muussa myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava kokonaan merkittäessä. Osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.

12 Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on KONE Oyj:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.8.2000 – 23.10.2000 korotettuna kymmenellä (10) prosentilla. Merkintähinta pyöristetään lähimpään täyteen euroon. Tällä tavoin määritelty merkintähinta on 24,67 euroa.

13 Osakkeiden kirjaaminen

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.

14 Osakasoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut osakkeisiin liittyvät oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.


15 Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen merkintäajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja, optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan.

Mikäli Yhtiö ennen merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.

Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

16 Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö ennen merkintäajan päättymistä alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuden haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä toimenpiteitä optio-oikeuden haltijaa kohtaan.

Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, varataan optio-oikeuden haltijoille mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintäajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa vastaanottava tai kombinaatiofuusiossa syntyvä yhtiö (ehdollisesti) ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen sulautumisessa tai jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin päätetään tarjota, ei optio-oikeuden haltijalla ole myöskään oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta. Yhtiön hallituksella on sulautumis- ja jakautumistilanteessa myös oikeus päättää, että optio-oikeuden haltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli osakkeen nimellisarvoa muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuden ehtoihin, ellei laista muuta johdu.

17 Sovellettava laki

Tähän optio-ohjelmaan sovelletaan Suomen lakia.

18 Riitojen ratkaiseminen

Tätä optio-ohjelmaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely tapahtuu Helsingissä englannin kielellä.


19 Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-ohjelmaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.

KONE Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja varsinaiset sekä mahdolliset varajäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan.

Nimitysvaliokunnan ehdotus hallituksen jäseniksi

KONE Oyj:n hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa KONEen 27. helmikuuta 2004 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisättäisiin kuudesta seitsemään.

Valiokunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Sirkka Hämäläinen ja Masayuki Shimono. Sirkka Hämäläinen on koulutukseltaan kauppatieteiden tohtori ja hän on työskennellyt mm. Euroopan Keskuspankin johtokunnan jäsenenä. Masayuki Shimono on valmistunut Kansain yliopistosta ja toimii KONEen allianssipartnerin Toshiba Elevator and Building System Corporationin (TELC) varatoimitusjohtajana ja kansainvälisistä toiminnoista vastaavana johtajana. TELC:n toimitusjohtaja ja CEO Hiroshi Nishioka ei asettunut uudelleen ehdolle.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Antti Herlin ja hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Gerhard Wendt, Iiro Viinanen, Jean-Pierre Chauvarie ja Matti Alahuhta.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallituksen sihteerinä jatkaa Tapio Hakakari.

Pörssitiedote 20.2.2004

  Varsinainen yhtiökokous (pdf)
  Hallituksen esitykset (pdf)

Kalastajatorppa sijaitsee Munkkiniemessä, viisi kilometriä Helsingin ydinkeskustasta. Ajoreitti keskustasta on seuraava:

• Mannerheimintie Munkkiniemen suuntaan > Paciuksenkatu liikennevaloihin saakka > opasteen mukaan Kalastajatorpalle.
• Raitiovaunu numero 4 päätepysäkille (Munkkiniemi).

1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

KONE Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 27.2.2004. Kokous vahvisti vuoden 2003 tilinpäätöksen ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 2003.

Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 1,98 euroa kutakin 9 526 089 A-sarjan osaketta kohden ja 2,00 euroa kutakin ulkona olevaa 53 104 052 B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3.3.2004 ja osingot maksetaan 10.3.2004. Jäljelle jäävät voittovarat 743,6 miljoonaa euroa jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä vahvistettiin seitsemäksi. Hallituksen puheenjohtajaksi tilikaudeksi 2003 valittiin edelleen Antti Herlin. Hallituksen muina varsinaisina jäseninä jatkavat Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Iiro Viinanen ja Gerhard Wendt. Uusiksi jäseniksi valittiin Sirkka Hämäläinen ja Masayuki Shimono.

KONE Oyj:n varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin KHT Jukka Ala-Mello sekä KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Varatilintarkastajiksi valittiin KHT Niina Raninen ja KHT Barbro Löfqvist.

Hallitus

2. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

Yhtiökokous myönsi hallituksen esityksen mukaisesti hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 3 173 180 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 476 304 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 2 696 876 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Omat osakkeet hankitaan käytettäviksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä sekä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Omien osakkeiden hankkimista ja luovutusta koskevat valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tarkat tiedot omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta ovat yhtiökokouskutsussa.

3. Optio-ohjelman vahvistaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti vahvistaa optio-ohjelman, jolla toteutetaan ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2000 päätös antaa optio-oikeuksia KONE-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien saaminen ja osakemerkintä oli optio-ohjelman ehtojen mukaisesti sidottu KONE-konsernin kolmen vuoden eli vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten osoittaman yhteenlasketun voiton (verojen jälkeen) kehittymiseen.

Yhtiökokous vahvisti, että optio-ohjelma toteutuu täysimääräisenä, koska konsernitilinpäätösten 2001-2003 osoittama yhteenlaskettu voitto ylittää 470 miljoonaa euroa. Optio-oikeuksia annetaan ohjelman mukainen maksimimäärä 350 000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään 1.4.2004 alkaen enintään 540 000 KONEen B-sarjan osaketta sekä 1.4.2005 alkaen enintään 510 000 KONEen B-sarjan osaketta. Optio-ohjelmaan liittyy myös enintään 7,2 miljoonan euron suuruinen käteisbonus.