Optio-oikeudet 2007 

KONE Oyj:n hallitus päätti 5. joulukuuta 2007 varsinaisen yhtiökokouksen 26. helmikuuta 2007 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta noin 350 henkilölle maailmanlaajuisesti. Optio-oikeuksilla kannustetaan konsernin avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään vahvistamaan heidän sitoutumistaan yritykseen tarjoamalla kansainvälisesti kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu KONE Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja eivätkä johtokunnan jäsenet.

Optio-oikeudet on merkitty tunnuksella 2007 ja niitä annettiin yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Kullakin optio-oikeudella voi merkitä kaksi KONE Oyj:n B-sarjan osaketta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien B-sarjan osakkeiden osuus on enintään 1,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2007 on 1.4.2010 - 30.4.2012. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain, jos KONE-konsernin tilikausien 2008 ja 2009 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun sekä KONE-konsernin tilikauden 2008 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2007 liikevoiton ja tilikauden 2009 liikevoitto ylittää tilikauden 2008 liikevoiton. Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet raukeavat hallituksen harkinnan mukaan ja hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti. KONE Oyj:n hallitus on 26.1.2010 todennut optio-ohjelman 2007 edellytysten toteutuneen ja päättänyt osakkeiden merkintäajan alkavan ehtojen mukaisesti.

Osakkeen merkintähinta oli merkintäajan 1.4.2010 alkaessa 22,845 euroa. Merkintähintaa alennetaan ehtojen mukaisissa tapauksissa mm. ennen osakkeiden merkintää tapahtuvien osingonjakojen määrällä. Merkintähinta 1.3.2011 oli 21,945 euroa.

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2007 EHDOT
KONE Oyj:n hallitus (hallitus) on 5.12.2007 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta KONE Oyj:n (yhtiö) ja sen tytäryhtiöiden (KONE-konserni) avainhenkilöille sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle KONE Capital Oy:lle (tytäryhtiö) seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään enintään 4 000 000 yhtiön uutta B-sarjan osaketta.

2. Optio-oikeudet

1. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella ”2007”.

2. Hallitus lähettää avainhenkilöille kirjallisen tarjouksen optio-oikeuksien merkitsemisestä. Optio-oikeuksien merkintäaika päättyy 25.2.2008 tai hallituksen päättämänä aikaisempana ajankohtana. Hallitus päättää optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen KONE-konsernin avainhenkilöille (optio-oikeuksien saajat) ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4. Optio-oikeuksien antaminen

1. Hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei anneta KONE-konsernin avainhenkilöille.

2. Hallitus päättää tytäryhtiön merkitsemien optio-oikeuksien antamisesta myöhemmin KONE-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen otettaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

1. Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö tai tytäryhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, jonka jälkeen hänellä on oikeus saada omistukseensa optio-oikeudet. Optio-oikeuden saaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

2. Mikäli optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde KONE-konserniin päättyy muusta syystä kuin hänen kuolemastaan tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisestään, on hänen tai hänen oikeudenomistajansa viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden saaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

3. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden saaja tai hänen oikeudenomistajansa tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa kirjallisesti, että edellä tarkoitetun työ- tai toimisuhteen päättymisen johdosta optio-oikeus on menetetty. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu sille tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden saajan arvo-osuustililtä sen osoittamalle arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kaksi (2) yhtiön uutta B-sarjan osaketta. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on kaksikymmentäviisi senttiä (0,25 euroa). Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1  000 000 eurolla ja B-sarjan osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 4 000 000 uudella B-sarjan osakkeella. Hallitus voi myös päättää, että yhtiön uusien B-sarjan osakkeiden sijaan optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
KONE Oyj:n hallitus on 1.3.2010 päättänyt, että yhtiön uusien B-sarjan osakkeiden sijaan optio-oikeuksien haltijoille annetaan osakemerkinnän yhteydessä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

2. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla yhtiön osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

1. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella on 1.4.2010 - 30.4.2012.

2. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain seuraavien edellytysten täyttyessä:
- KONE-konsernin tilikausien 2008 ja 2009 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun ja
- KONE-konsernin tilikauden 2008 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2007 liikevoiton ja tilikauden 2009 liikevoitto ylittää tilikauden 2008 liikevoiton.
Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet raukeavat hallituksen harkinnan mukaan ja hallituksen päättämällä tavalla sekä laajuudessa. Liikevaihdon ja liikevoiton (EBIT) 2007, 2008 ja 2009 määrittelyssä hallituksella on oikeus oikaista vahvistettujen tilinpäätösten liikevaihtoa ja liikevoittoa mahdollisilla kertaluonteisilla ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavilla tuotto- ja/tai kuluerillä.
KONE Oyj:n hallitus on 26.1.2010 todennut optio-ohjelman 2007 edellytysten toteutuneen ja päättänyt osakkeiden merkintäajan alkavan ehtojen mukaisesti 1.4.2010.

3. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Merkintähinnasta osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava osuus 0,25 euroa kirjataan osakepääomaan ja muu osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

1. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella on yhtiön B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n (nykyisin NASDAQ OMX Helsinki Oy )arvopaperipörssissä 7.11.2007 - 4.12.2007 eli 50,89 euroa osakkeelta.
Osakkeen merkintähinta maksuttoman osakeannin (split 1:2) 28.2.2008 rekisteröinnin ja vuosien 2007-2009 osingonjakojen jälkeen on merkintäajan 1.4.2010 alkaessa 22,845 euroa.

2. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan jäljempänä kohdissa II.7.1-II.7.2 mainituissa erityistapauksissa ja kohdissa tarkoitettuina ajankohtina. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

1. Jos yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.

2. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

3. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

4. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä.

5. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajien asemaan.

6. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä sekä siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli yhdeksän kymmenesosan, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään hintaan.

7. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa, optio-oikeuden omistajalla on yhdenvertainen asema yhtiön B-sarjan osakkeen omistajan kanssa.

III MUUT SEIKAT

1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

2. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemminkin kuin edellä on tarkoitettu ja tehdä ehtoihin muitakin sellaisia teknisiä muutoksia ja täsmennyksiä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja se voi antaa optio-oikeuksien saajia sitovia määräyksiä. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

3. Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien päätösten, määräysten, ohjeiden, soveltuvien lakien tai viranomaismääräysten vastaisesti, yhtiöllä on oikeus ottaa itselleen tai määräämälleen optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta.

4. Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.