Jakautumissuunnitelma 

KONEen hallituksen allekirjoittama jakautumissuunnitelma

KONEen hallitus on 1. marraskuuta 2004 allekirjoittanut KONEen jakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Jakautumissuunnitelma sisältää ehdotukset muun muassa seuraavista seikoista:

• vastaanottavien yhtiöiden toiminimet, yhtiöjärjestykset, hallitukset, tilintarkastajat ja osakepääomat
• jakautumisvastike KONEen osakkeenomistajille
• KONEen vuoden 2004 optio-oikeuksien vaihto vastaanottavien yhtiöiden liikkeeseen laskemiin vastaavanehtoisiin optio-oikeuksiin
• jakautuvan emoyhtiön varojen ja velkojen jakaminen uusien konsernien emoyhtiöille

Jakautumisessa syntyvien konsernien liiketoimintojen esittely, konsernien taseet, pro forma -muotoinen taloudellinen historia ja muut ehdotettuun jakautumiseen liittyvät tarkemmat tiedot esitetään jakautumisesitteessä, joka julkistetaan 9. joulukuuta 2004. KONEen ylimääräinen yhtiökokous päättää jakautumisesta 17. joulukuuta 2004.

Jakautumissuunnitelman lisäksi 1. marraskuuta 2004 julkaistiin kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja tiedote ehdotetun jakautumisen ja tilikauden pidentämisen vaikutuksista KONEen vuoden 2004 optio-oikeuksiin. Katso myös Ylimääräinen yhtiökokous -osio.

KONEen taloudellisena neuvonantajana ja jakautumisen pääjärjestäjänä Suomessa toimii Aventum Partners Oy. Oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

KONE Oyj:n jakautumissuunnitelma

1. Jakautuminen

Kone Oyj:n (”KONE”) hallitus ehdottaa KONEen jakautumista siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle osakeyhtiölle ja KONE purkautuu. Uusille yhtiöille ehdotetaan toiminimiksi KONE Oyj:tä (”Uusi KONE”) ja Cargotec Oyj:tä (”Cargotec”).

Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain 14 a luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n säännöksiä.

KONEen osakkeenomistajat saavat vastikkeena uusien yhtiöiden osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa. Uusien yhtiöiden osakkeet jakautuvat A- ja B-sarjan osakkeisiin.

Hyväksyessään jakautumissuunnitelman KONEen yhtiökokous perustaa vastaanottavat yhtiöt, hyväksyy niille ehdotetut yhtiöjärjestykset, valitsee hallitusten jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää hallitusten jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista. Lisäksi yhtiökokous päättää tarjota KONEen optio-oikeuksien haltijoille vastaanottavien yhtiöiden optio-oikeuksia vastaavin ehdoin.

2. Jakautuva yhtiö

Toiminimi: Kone Oyj
Y-tunnus: 0110139-9
Osoite: PL 8, 00331 Helsinki/Kartanontie 1, 00330 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki

3. Vastaanottavat yhtiöt

Toiminimi: KONE Oyj
Osoite: PL 8, 00331 Helsinki/Kartanontie 1, 00330 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki

Toiminimi: Cargotec Oyj
Osoite: PL 61, 00501 Helsinki/Sörnäisten rantatie 23, 00500 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki

4. Ehdotukset vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksiksi

Uuden KONEen ja Cargotecin ehdotetut yhtiöjärjestykset ovat liitteinä 1 ja 2.

5. Vastaanottavien yhtiöiden hallitukset ja tilintarkastajat

5.1. Uuden KONEen hallitus ja tilintarkastajat sekä heille maksettavat palkkiot

Uuden KONEen ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä sekä enintään kolme (3) varajäsentä. Ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittaisiin Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Masayuki Shimono, Iiro Viinanen ja Gerhard Wendt.

Uuden KONEen hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje valita Antti Herlin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirkka Hämäläinen-Lindfors varapuheenjohtajaksi sekä nimittää Manfred Eiden Uuden KONEen toimitusjohtajaksi jakautumisen voimaantulopäivästä lukien.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan kaksi (2) tilintarkastajaa. Yhtiön tilintarkastajiksi ehdotetaan valittavaksi KHT Jukka Ala-Mello ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Jos hallituksen jäsen eroaa tai tulee estyneeksi ennen jakautumisen voimaantulopäivää, suorittaa jakautuvan yhtiön yhtiökokous täydennysvaalin. Jakautuvan yhtiön yhtiökokous valitsee tarvittaessa uudet tilintarkastajat.


Hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille ehdotetaan maksettavaksi palkkiota seuraavasti:

- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 3.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille 2.000 euroa kuukaudessa kuitenkin siten, että muuta palkkaa yhtiöltä saaville ei makseta palkkiota hallituksessa toimimisesta.
- Hallituksen jäsenille ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Kustannukset korvataan laskun mukaan.
- Tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan

5.2. Cargotecin hallitus ja tilintarkastajat sekä heille maksettavat palkkiot

Cargotecin ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä sekä enintään kolme (3) varajäsentä. Ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittaisiin Matti Alahuhta, Jean-Pierre Chauvarie, Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Masayuki Shimono, Iiro Viinanen ja Gerhard Wendt.

Cargotecin hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje valita Antti Herlin hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirkka Hämäläinen-Lindfors varapuheenjohtajaksi sekä nimittää Carl-Gustaf Bergström yhtiön toimitusjohtajaksi jakautumisen voimaantulopäivästä lukien.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan kaksi (2) tilintarkastajaa. Yhtiön tilintarkastajiksi ehdotetaan valittavaksi KHT Jukka Ala-Mello ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Jos hallituksen jäsen eroaa tai tulee estyneeksi ennen jakautumisen voimaantulopäivää, suorittaa jakautuvan yhtiön yhtiökokous täydennysvaalin. Jakautuvan yhtiön yhtiökokous valitsee tarvittaessa uudet tilintarkastajat.

Hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille ehdotetaan maksettavaksi palkkiota seuraavasti:

- Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle 3.000 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille 2.000 euroa kuukaudessa kuitenkin siten, että muuta palkkaa yhtiöltä saaville ei makseta palkkiota hallituksessa toimimisesta.
- Hallituksen jäsenille ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Kustannukset korvataan laskun mukaan.
- Tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan.

6. Osakkeenomistajien jakautumisvastike ja jaon ajankohta

6.1 Jakautumisvastike ja sen määräytyminen

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille annetaan jakautumisvastikkeena vastaanottavien yhtiöiden osakkeita seuraavasti:

• Kutakin KONEen A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen A-sarjan osake ja yksi (1) Cargotecin A-sarjan osake; ja
• kutakin KONEen B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen B-sarjan osake ja yksi (1) Cargotecin B-sarjan osake.

KONEen osakkeen nimellisarvo on yksi (1) euro. Uuden KONEen osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on yksi (1) euro ja Cargotecin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on yksi (1) euro.

Jakautumisvastike jaetaan KONEen osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa. Uuden KONEen ja Cargotecin jakautumisen jälkeiset omistusrakenteet ja äänivaltasuhteet vastaavat jakautuvan yhtiön jakautumisen voimaantulohetken rakennetta. A-sarjan ja B-sarjan osakkeet poikkeavat toisistaan osakkeisiin liittyvän äänioikeuden ja osinko-oikeuden perusteella.

Jakautumisvastikkeen ajankohta ja muut ehdot

Jakautumisvastike annetaan jakautumisen voimaantulopäivänä.

Jakautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että jakautumisen voimaantulopäivänä KONEen omistajaluetteloon ja osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut KONEen osakkeet muutetaan jakautumissuunnitelmassa määritetyssä vaihtosuhteessa Uuden KONEen ja Cargotecin osakkeiksi.

KONEen osakkeet, joita koskevia osakekirjoja osakkeenomistajat eivät ole arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä toimittaneet rekisteriin kirjaamista varten, ovat arvopaperikeskuksen avaamalla yhteisellä arvo-osuustilillä. Yhteisellä tilillä oli 5.715 kappaletta B-sarjan osaketta 30.9.2004. Jos osakkeenomistaja toimittaa osakekirjansa asianomaiseen arvo-osuusrekisteriin kirjaamista varten viimeistään seitsemän (7) päivää ennen jakautumisen voimaantulopäivää, annetaan jakautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla osakkeenomistajan arvo-osuustilille. Muussa tapauksessa osakkeet vaihdetaan yhteisellä arvo-osuustilillä.

7. Optio-oikeuksien haltijat

7.1. Vuoden 2004 optio-ohjelma

KONEen varsinainen yhtiökokous päätti 27.2.2004 optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti optio-oikeuksia annettiin 350.000 kappaletta siten, että A-sarjan optio-oikeudet, määrältään 180.000 kappaletta, annettiin konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi ja B-sarjan optio-oikeudet, määrältään 170.000 kappaletta, annettiin KONEen tytäryhtiön Kone Capital Oy:n merkittäviksi. A-sarjan optio-oikeuksia merkittiin 145.130 kappaletta. Kone Capital Oy merkitsi kaikki 170.000 B-sarjan optio-oikeutta konsernin avainhenkilöille myöhemmin edelleen luovutettaviksi.

Optio-oikeudet on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä ja A-sarjan optio-oikeudet on listattu Helsingin Pörssin päälistalla 1.4.2004 alkaen. B-sarjan optio-oikeudet listataan Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 1.4.2005 alkaen.

Optio-ohjelman ehtojen mukaan yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) KONEen B-sarjan osaketta (KONBS) hintaan 24,67 euroa osakkeelta. A-sarjan optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhteensä 435.390 osaketta ja B-sarjan optio-oikeuksilla yhteensä 510.000 osaketta. A-sarjan optio-oikeuksien osalta osakkeiden merkintäaika alkoi 1.4.2004 ja se päättyy 31.3.2008. B-sarjan optio-oikeuksien osalta osakemerkintäaika alkaa 1.4.2005 ja se päättyy 31.3.2009. Vuosittainen merkintäaika on 2.1.-30.11. Optio-oikeuksilla merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

A-sarjan optio-oikeuksilla oli 30.9.2004 mennessä merkitty yhteensä 145.050 B-sarjan osaketta. Jäljellä olevilla A-sarjan optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhteensä 290.340 B-sarjan osaketta.

Optio-ohjelman ehtojen mukaan, mikäli Yhtiö päättää jakautua, voi Yhtiö ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin päätetään tarjota, ei optio-oikeuden haltijalla ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta.

Optio-ohjelman ehdot ovat jakautumissuunnitelman liitteenä 3.

7.2 Optio-oikeuksien vaihto

KONEen hallitus on päättänyt tarjota optio-oikeuden haltijalle optio-oikeuksien vaihtoa seuraavasti:

• Kutakin KONEen A-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen A-sarjan optio-oikeus ja yksi (1) Cargotecin A-sarjan optio-oikeus; ja
• kutakin KONEen B-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen B-sarjan optio-oikeus ja yksi (1) Cargotecin B-sarjan optio-oikeus.

Nykyisen optio-oikeuden haltijalla on oikeus vaihdon jälkeen merkitä kolme (3) Uuden KONEen B-sarjan osaketta ja kolme (3) Cargotecin B-sarjan osaketta. Voimassa olevien optioehtojen mukainen osakkeen merkintähinta 24,67 euroa jaetaan optio-oikeuksien kesken Uuden KONEen ja Cargotecin listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa. Markkina-arvot lasketaan kuuden (6) ensimmäisen pörssipäivän aikana syntyneen Uuden KONEen ja Cargotecin osakkeiden vaihdolla painotetun keskikurssin perusteella kuitenkin siten, ettei ensimmäistä listallaolopäivää oteta mukaan laskelmaan. Jos osakkeiden noteeraus aloitetaan suunnitelman mukaisesti 1.6.2005, lasketaan keskikurssi 2.-8.6.2005 tapahtuneen vaihdon perusteella.

Uusien optio-ohjelmien ehdot ovat jakautumissuunnitelman liitteinä 4 ja 5.
- Uuden KONE Oyj:n optio-ohjelman ehdot
- Cargotec Oyj:n optio-ohjelman ehdot

Optio-ohjelman ehtojen mukaan optio-oikeuksien haltijoilla ei ole osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n nojalla oikeutta vaatia optio-oikeuden lunastusta käyvästä hinnasta, koska heille on päätetty tarjota vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin.

7.3 Vastikkeen ajankohta ja muut ehdot
Optio-oikeuksien vaihtaminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä.

8. Selvitys pääomalainoista
Jakautuva yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua pääomalainaa.

9. Omat osakkeet

KONEen yhtiökokous valtuutti 27.2.2004 hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla siten, että valtuutuksen nojalla hallitus voi hankkia enintään 3.173.180 kappaletta yhtiön omia osakkeita niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 476.304 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 2.696.876 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutus on voimassa 27.2.2005 asti.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti omat osakkeet on hankittu käytettäviksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä sekä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Hallitus on valtuutettu päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.

KONEen hallitus päätti 22.3.2004, että se aloittaa omien osakkeiden hankinnan 29.3.2004. Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä KONEen hallussa on 2.696.876 B-sarjan osaketta eli yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen mukainen B-sarjan osakkeiden maksimimäärä. A-sarjan osakkeita ei ole yhtiön eikä sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Yhtiön hallussa olevien omien B-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 2.696.876 euroa ja taseeseen merkitty hankintameno 116.438.150,21 euroa.

Yhtiökokouksen päätöksen perusteella KONEen hallitus on valtuutettu päättämään siitä, kenelle osakkeet luovutetaan. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakkeiden käyttöä koskevan päätöksen pidentämistä jakautumisen voimaantulohetkeen saakka.

Jakautumisen voimaantulohetkellä jakautuvalla yhtiöllä olevat omat osakkeet eivät oikeuta jakautumisvastikkeeseen vaan ne mitätöityvät.

10. Selvitys jakautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista

Jakautuvan yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta jäljempänä mainitulle riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle.

Riippumattomana asiantuntijana toimivalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

11. Ehdotus varojen ja velkojen jakamisesta

11.1 Varojen ja velkojen jakaminen

KONEen varat, velat ja vastuut ehdotetaan jakautuvaksi vastaanottavien yhtiöiden kesken seuraavasti:

- Uudelle KONEelle siirtyvät hissi- ja liukuporrasliiketoimintaan liittyvät osakkeet sekä muut kyseiseen liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut.
- Cargotecille siirtyvät kontin- ja kuormankäsittelyliiketoimintaan (Kalmar ja Hiab) liittyvät osakkeet ja muut kyseiseen liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut.

Tämän pääsäännön mukaisesti Cargotecille siirtyvät
- seuraavien yhtiöiden osakkeet: KONE Holding Sverige AB, Kone Cargotec Oy, Kalmar UK Holding AB ja Partek Cargotec Holding Netherlands B.V. sekä yhtiöistä jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen mahdollisesti kertyvät varat,
- lainasaamiset ja velat Cargotecille siirtyvään liiketoimintaan kuuluville yhtiöille,
- rahoitusomaisuutta liitteen 6 mukaisesti,
- liitteessä 6 yksilöidyt pitkäaikaiset velat taikka niiden sijaan ennen jakautumisen voimaantulohetkeä tulleet velat,
- Cargotecille siirtyviin velkoihin liittyvät koronvaihtosopimukset,
- jakautuvan yhtiön Cargotecille siirtyvän liiketoiminnan vastuiden vakuudeksi antamat takaukset ja muut vastaavat sitoumukset sekä
- Cargotecille siirtyvään liiketoimintaan kuuluvat immateriaalioikeudet.

  Ehdotus varojen ja velkojen jakamiseksi pdf-muodossa.

Muut tiedossa olevat varat, velat ja vastuut siirtyvät Uudelle KONEelle. Uudelle KONEelle siirtyvät myös kaikki KONEen rekisteröidyt aputoiminimet.

Edellä mainittuihin liiketoimintoihin kuulumattomat varat pyritään myymään ennen jakautumisen voimaantulohetkeä. Näihin varoihin mahdollisesti liittyvät kaupanvastuut siirtyvät vastaanottavien yhtiöiden vastattaviksi niiden listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa jäljempänä selostetutulla tavalla.

Varojen ja velkojen jako on yksilöity liitteessä 6. Liitteen tiedot perustuvat KONEen välitilinpäätökseen 30.9.2004 kuitenkin siten, että liitteessä on otettu huomioon 1.10.2004 voimaan tullut Suomen hissi- ja liukuporrasliiketoiminnan yhtiöittäminen KONE Hissit Oy:öön ja KONE Industrial Oy:öön. Ennen jakautumisen täytäntöönpanoa jakautuvassa yhtiössä on toteutettu tai toteutetaan seuraavat toimenpiteet, jotka vaikuttavat siirtyviin tase-eriin:

i. kuluvan tilikauden päättymisen jälkeen kokoontuvalle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille jaetaan osinko, mikä määrä pienentää Uudelle KONEelle siirtyvän vapaan oman pääoman määrää;
ii. jakautuvan yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mahdollinen luovutus tai mitätöinti;
iii. tytäryhtiön Tracfin Holding Oy:n sulautuminen jakautuvaan yhtiöön 19.10.2004 allekirjoitetun sulautumissopimuksen mukaisesti, minkä jälkeen sulautumisessa KONEen saamat Consolis Oy Ab:n osakkeet siirtyvät jakautumisessa Cargotecille; ja
iv. liitteen 6 mukaiset Cargotecin konserniyhtiöihin tehtävät pääomasijoitukset pääoma- ja muun rakenteen saattamiseksi sellaiseksi, että kontin- ja kuormankäsittelyliiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut voidaan siirtää kokonaisuudessaan Cargotecille tai sen konserniyhtiöille.

Ellei kohdassa (i) mainittua kuluvalta tilikaudelta maksettavaksi päätettävää osinkoa ole suoritettu osakkeenomistajille ennen jakautumisen voimaantulohetkeä, osingon maksamiseen varatut varat sekä osingonjakovelka siirtyvät Uudelle KONEelle, joka huolehtii osingon maksamisesta jakautuvan yhtiön puolesta.

Kohdan (ii) mukainen omien osakkeiden luovuttaminen vaikuttaa Uuden KONEen omaan pääomaan.

Mikäli kohdan (iii) sulautumista ei voida toteuttaa ennen jakautumisen voimaantuloa, Tracfin Holding Oy:n osakkeet siirtyvät Uudelle KONEelle ja Consolis Oy Ab:n osakkeiden siirtymättä jääminen korvataan Cargotecille luovuttamalla osakkeiden arvoa vastaava määrä rahoitusomaisuutta.

Jakautumisen voimaantulohetkellä KONEen taseessa olevat verosaamiset ja verovelat siirtyvät Uudelle KONEelle. Mahdolliset verovastuut taseeseen kirjattujen verovelkojen ylittävältä osalta jaetaan vastaanottaville yhtiöille niiden listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa jäljempänä selostetulla tavalla.

Kaikki KONEen mahdolliset tuntemattomat velat ja vastuut, joiden ei voida selkeästi ja riidattomasti todeta kuuluvan jommallekummalle vastaanottavalle yhtiölle siirtyvään liiketoimintaan, siirtyvät vastaanottavien yhtiöiden vastattaviksi niiden listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa.

Markkina-arvot lasketaan kuuden (6) ensimmäisen pörssipäivän aikana syntyneen Uuden KONEen ja Cargotecin osakkeiden vaihdolla painotetun keskikurssin perusteella kuitenkin siten, ettei ensimmäistä listallaolopäivää oteta mukaan laskelmaan. Jos osakkeiden noteeraus aloitetaan suunnitelman mukaisesti 1.6.2005, lasketaan keskikurssi 2. – 8.6.2005 tapahtuneen vaihdon perusteella.

Vastaavan periaatteen mukaisesti jaetaan mahdolliset tuntemattomat varat.

Vastaanottavat yhtiöt vastaavat puoliksi jakautuvan yhtiön loppuselvityksestä aiheutuvista kustannuksista.

11.2 Omaisuuden arviointiin vaikuttavat seikat

Jakautumisessa varat arvostetaan niiden kirjanpitoarvoon. Siirtyvien varojen ja velkojen vastaanottavien yhtiöiden taseisiin merkittävät arvot ilmenevät liitteestä 6. Varojen ja velkojen jakosuhteeseen ei liity erityisiä arvostusongelmia.

12. Ehdotus vastaanottavien yhtiöiden osakepääomasta

Jakautuvan yhtiön sidottu oma pääoma per 30.9.2004 on yhteensä 286.626.714,54 euroa, mistä osakepääoman osuus on 63.608.670 euroa. A-sarjan osakkeita on 9.526.089 kappaletta ja B-sarjan osakkeita on 54.082.581 kappaletta.

Jakautumisen voimaantulohetken osakepääoma riippuu siitä, missä määrin optio-ohjelmaan liittyvillä optio-oikeuksilla on merkitty yhtiön osakkeita sekä siitä, onko yhtiön hallussa jakautumisessa mitätöityviä omia osakkeita.

Kohdan 6.1 mukaisesti kummankin vastaanottavan yhtiön osakepääoma on saman suuruinen kuin jakautuvan yhtiön osakepääoma jakautumishetkellä.

Loput jakautuvan yhtiön sidotusta omasta pääomasta siirtyy vastaanottavien yhtiöiden ylikurssirahastoihin liitteen 6 mukaisesti.

12.1 Uusi KONE

Uuden KONEen osakepääomaksi muodostuu vähintään 60.911.794 euroa ja enintään 64.409.010 euroa. Lopullisen osakepääoman määrä ja osakkeiden lukumäärä riippuvat siitä, missä määrin optio-ohjelmaan liittyvillä optio-oikeuksilla on merkitty KONEen osakkeita sekä siitä, onko yhtiön hallussa jakautumisen voimaantulohetkellä mitätöityviä omia osakkeita.

12.2 Cargotec

Cargotecin osakepääomaksi muodostuu vähintään 60.911.794 euroa ja enintään 64.409.010 euroa. Lopullisen osakepääoman määrä ja osakkeiden lukumäärä riippuvat siitä, missä määrin optio-ohjelmaan liittyvillä optio-oikeuksilla on merkitty KONEen osakkeita sekä siitä, onko yhtiön hallussa jakautumisen voimaantulohetkellä mitätöityviä omia osakkeita.

13. Jakautumisen perustelut

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa KONE-konsernin eri liiketoiminta-alojen eriyttäminen siten, että hissi-, liukuporras- ja automaattioviliiketoiminta toisaalta ja materiaalinkäsittely toisaalta muodostetaan eri konserneiksi. KONEen hallitus uskoo, että KONE-konsernin jakautuminen kahdeksi sisäisesti synergiseksi konserniksi tehostaa niiden liiketoimintaa, luo kasvuedellytyksiä sekä parantaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia arvioida näitä yhtiöitä sijoituskohteena.

14. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta

Jakautuminen tulee voimaan sinä päivänä, kun jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin.

Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.5.2005.

15. Listautuminen

Uusi KONE ja Cargotec hakevat B-sarjojen osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle arviolta 1.6.2005 alkaen.

Uusi KONE ja Cargotec hakevat A-sarjan ja B-sarjan optio-oikeuksien noteerausta Helsingin Pörssistä siten, että noteeraus aloitetaan arviolta 1.6.2005.

16. Muut ehdot

(a) Jakautuva yhtiö ei jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tee uusia päätöksiä, joiden perusteella yhtiön osakepääoma muuttuu eikä laske liikkeelle uusia optio-oikeuksia eikä ota vaihtovelkakirjalainoja.

(b) Jakautuvan yhtiön palveluksessa jakautumisen voimaantulopäivänä olevat henkilöt siirtyvät vastaanottavien yhtiöiden palvelukseen vanhoina työntekijöinä.

(c) Jakautumisen voimaantulon ehtona on, että jakautumisen täytäntöönpanolle saadaan tarvittavat viranomaisluvat ja suostumukset eivätkä viranomaiset aseta estettä jakautumisen täytäntöönpanolle.

(d) KONEen hallitus kutsuu vastaanottavien yhtiöiden yhtiökokoukset koolle 17.6.2005 päättämään yhtiöiden omien osakkeiden hankinnasta.

17. Jakautumissuunnitelman hyväksyminen yhtiökokouksessa

Tämä jakautumissuunnitelma liitteineen esitetään 17.12.2004 pidettävän KONEen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Tätä jakautumissuunnitelmaa on laadittu viisi (5) samanlaista kappaletta, yksi (1) KONEelle, yksi (1) Uudelle KONEelle, yksi (1) Cargotecille ja kaksi (2) viranomaisia varten.

Helsingissä marraskuun 1. päivänä 2004

Kone Oyj
Hallitus

Antti Herlin
Matti Alahuhta	Jean-Pierre Chauvarie
Sirkka Hämäläinen-Lindfors	Masayuki Shimono
Iiro Viinanen	Gerhard Wendt

Jakautumissuunnitelmaan liitetään rekisteröimisen jälkeen seuraavat liitteet:
- Jäljennös jakautuvan yhtiön 30.9.2004 välitilinpäätöksestä
- Jäljennökset jakautuvan yhtiön 31.12.2003 päättyneen tilikauden ja kahden sitä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista
- Hallituksen selostus välitilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista
- Tilintarkastajien lausunto välitilinpäätöksestä 1.1.-30.9.2004 sekä hallituksen selostuksesta
- Riippumattoman asiantuntijan lausunto jakautumissuunnitelmasta