Optio-ohjelman ehdot on päivitetty vastaamaan osakesplitin 21.11.2005 ja maksuttoman osakeannin (split 1:2) 28.2.2008 jälkeistä tilannetta.
Optio-ohjelman ehdot on päivitetty vastaamaan osakesplitin 21.11.2005 ja maksuttoman osakeannin (split 1:2) 28.2.2008 jälkeistä tilannetta.Kone Oyj (”KONE”) hallitus ehdottaa KONEen jakautumista siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle osakeyhtiölle, uudelle KONE Oyj:lle (”Uusi KONE” tai ”Yhtiö”) ja Cargotec Oyj:lle (”Cargotec”). Jakautumisen tarkemmat ehdot ilmenevät KONEen hallituksen 1.11.2004 allekirjoittamasta jakautumissuunnitelmasta. KONEen voimassa olevan vuoden 2004 optio-ohjelman (”Optio-ohjelma”) ehtojen kohdan 16 mukaan, mikäli KONE päättää jakautua, voivat KONE ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen jakautumisessa KONEen osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. KONEen hallitus on päättänyt tarjota KONEen optio-oikeuksien haltijoille optio-oikeuksien vaihtoa seuraavasti:- Kutakin KONEen A-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen A-sarjan optio-oikeus ja yksi (1) Cargotecin A-sarjan optio-oikeus; ja- kutakin KONEen B-sarjan optio-oikeutta vastaan annetaan yksi (1) Uuden KONEen B-sarjan optio-oikeus ja yksi (1) Cargotecin B-sarjan optio-oikeus. Koska optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin on päätetty tarjota, Optio-ohjelman ehtojen mukaan KONEen optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta.Uuden KONEen optio-oikeuksien ehdot tulevat voimaan jakautumisen voimaantulohetkellä (arviolta 31.5.2005) ja ne ovat seuraavat:1 Optio-oikeuksien määräUuden KONEen optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 266.780 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 201 360 kappaletta Uuden KONEen B-sarjan osaketta. 2 Optio-oikeuksien jaotteluUuden KONEen optio-oikeudet on merkitty joko kirjaimella A tai kirjaimella B. A-sarjan suuruus on enintään 96.780 optio-oikeutta ja B-sarjan suuruus enintään 170.000 optio-oikeutta. 3 Optioiden antaminenOptio-ohjelman mukaiset KONEeen A-sarjan optio-oikeudet on annettu KONE-konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi ja niitä voidaan luovuttaa edelleen. A-sarjan optio-oikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. KONEen kokonaan omistama tytäryhtiö, Kone Capital Oy (”Tytäryhtiö”), on merkinnyt kaikki Optio-ohjelman mukaiset B-sarjan 170.000 optio-oikeutta. Kyseiset KONEen B-sarjan optio-oikeudet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 1.4.2005.Optio-ohjelman mukaiset KONEen optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Tytäryhtiö voi luovuttaa optio-oikeudet ainoastaan Yhtiön päättämille avainhenkilöille tai samaan konserniin kuuluvalle toiselle yhtiölle avainhenkilöille edelleen luovutettaviksi. KONEeen optio-oikeudet on annettu vastikkeetta.Uuden KONEeen B-sarjan osakkeiden merkintään oikeuttavat optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeudet kirjataan Optio-ohjelman mukaisten KONEen optio-oikeuksien haltijoiden arvo-osuustileille jakautumisen voimaantulohetkellä (arviolta 31.5.2005), jolloin Optio-ohjelman mukaiset KONEen optio-oikeudet mitätöityvät ja ne poistuvat KONEen optio-oikeuden haltijan arvo-osuustililtä automaattisesti.Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta on poikettu, koska Optio-ohjelma on osa konsernin kannustinjärjestelmää ja poikkeamiseen on siten ollut Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.4 Optio-oikeudetKukin Uuden KONEen optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kaksitoista (12) Uuden KONEen B-sarjan osaketta. 5 Optio-oikeuksien luovuttaminenMuiden kuin Tytäryhtiön osalta optio-oikeus on vapaasti siirrettävissä, kun se on kirjattu optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilille.OSAKEMERKINNÄN EHDOT6 Oikeus uusien osakkeiden merkintäänKukin Uuden KONEen optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään kaksitoista (12) Uuden KONEen B-sarjan osaketta, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on kaksikymmentäviisi (0,25) senttiä. Uuden KONEen osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 800.340 eurolla eli 3 201 360 uudella osakkeella. 7 Osakkeiden merkintä ja maksuUuden KONEen Optio-oikeudet on jaettu kahteen (2) sarjaan eli A-sarjaan ja B-sarjaan. A-sarja on suuruudeltaan enintään 96.780 optio-oikeutta ja B-sarja enintään 170.000 optio-oikeutta. Osakkeita voidaan merkitä vuosittain 2.1.-30.11. välisenä aikana Yhtiön hallituksen erikseen määrääminä päivinä. A-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 13.6.2005 ja se päättyy 31.3.2008 ja B-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 13.6.2005 ja se päättyy 31.3.2009 edellyttäen, että KONEen jakautuminen tulee voimaan 31.5.2005. Muussa tapauksessa merkintäoikeuden alkamispäivä siirtyy vastaavasti. Osakkeita voidaan merkitä Uuden KONEen pääkonttorissa tai Yhtiön muussa myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava kokonaan merkittäessä. Osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.8 Osakkeiden merkintähintaOsakkeen merkintähinta määräytyy seuraavasti: Optio-ohjelman mukainen KONEen osakkeen merkintähinta, 24,67 euroa, jaetaan Uuden KONEen ja Cargotecin optio-oikeuksien kesken Uuden KONEen ja Cargotecin listautumisessa syntyvien markkina-arvojen suhteessa. Markkina-arvot lasketaan osakkeiden kuuden (6) ensimmäisen pörssipäivän aikana syntyneen Uuden KONEen ja Cargotecin osakkeiden vaihdolla painotetun keskikurssin perusteella kuitenkin siten, ettei ensimmäistä listallaolopäivää oteta mukaan laskelmaan. Uuden KONEen ja Cargotecin osakkeiden merkintähinta julkistetaan arviolta 13.6.2005.Täten Uuden KONEen optio-oikeuden osakemerkintähinnaksi tuli 16,08 euroa osakkeelta. Osakemerkintähinta 28. helmikuuta 2008 alkaen on 4,02 euroa osakkeelta.9 Osakkeiden kirjaaminenMerkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä (nykyisin NASDAQ OMX Helsinki Oy). Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.10 OsakasoikeudetOsakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut osakkeisiin liittyvät oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.11 Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen merkintäajan päättymistäMikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja, optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan.Mikäli Yhtiö ennen merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.12 Oikeudet eräissä erityistapauksissaMikäli Yhtiö ennen merkintäajan päättymistä alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuden haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä toimenpiteitä optio-oikeuden haltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tarkoittama lunastusvelvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, varataan optio-oikeuden haltijoille mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä (nykyisin NASDAQ OMX Helsinki Oy) lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa.Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintäajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, voi Yhtiö tai sulautumisessa vastaanottava tai kombinaatiofuusiossa syntyvä yhtiö (ehdollisesti) ja sen hallitus päättää tarjota optio-oikeuksien vaihtoa vastaavin ehdoin noudattaen sulautumisessa tai jakautumisessa Yhtiön osakkeisiin kohdistuvia ehtoja soveltuvin osin. Jos optio-oikeuksien vaihtoa uusiin vastaaviin optio-oikeuksiin päätetään tarjota, ei optio-oikeuden haltijalla ole myöskään oikeutta vaatia osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla optio-oikeuksien lunastusta. Yhtiön hallituksella on sulautumis- ja jakautumistilanteessa myös oikeus päättää, että optio-oikeuden haltijalle annetaan oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.Mikäli osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muuttuu siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuden ehtoihin, ellei laista muuta johdu.13 Sovellettava lakiTähän optio-ohjelmaan sovelletaan Suomen lakia.14 Riitojen ratkaiseminenTätä optio-ohjelmaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely tapahtuu Helsingissä englannin kielellä. 15 Muut seikatYhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-ohjelmaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.