Optio-ohjelman ehdot on päivitetty vastaamaan maksuttoman osakeannin (split 1:2) 28.2.2008 jälkeistä tilannetta.
KONE Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 21. marraskuuta 2005, hyväksyi hallituksen ehdotuksen uusien optio-oikeuksien antamisesta KONE-konsernin avainhenkilöille ja KONE Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-ohjelman kohderyhmään kuuluu enintään 300 konsernin avainhenkilöä ja tytäryhtiöiden johtohenkilöä maailmanlaajuisesti. Optio-oikeuksilla kannustetaan pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään vahvistamaan sitoutumista yritykseen tarjoamalla kansainvälisesti kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu konsernin pääjohtaja, toimitusjohtaja eikä johtokunta. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja 0,04 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksella 2005C ja niitä annettiin yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Myönnettyjen optio-oikeuksien enimmäismäärä rajattiin 8 000 kappaleeseen per henkilö. Kaikki 2 000 000 optio-oikeutta on merkitty ja yhtiön hallitus on 19.12.2005 hyväksynyt merkinnät. Kullakin optio-oikeudella voi merkitä kaksi KONE Oyj:n B-sarjan osaketta. Optio-oikeuksien 2005C perusteella merkittävien B-sarjan osakkeiden osuus on enintään 1,54 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2005C on KONE Oyj:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä (nykyisin NASDAQ OMX Helsinki Oy) 24.10.–18.11.2005 eli 28,40 euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeisillä KONE Oyj:n osingoilla osingonjaon täsmäytyspäivänä osakemerkintäpäivään saakka. Uusi osakkeen merkintähinta maksuttoman osakeannin (split 1/2) rekisteröinnin ja osingonjaon täsmäytyksen jälkeen 28. helmikuuta 2008 jälkeen on 12,55 euroa. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005C on 1.4.2008–30.4.2010. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain, jos KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun sekä KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton. Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet 2005C raukeavat hallituksen päättämällä tavalla. Yhtiökokous 25. helmikuuta 2008 vahvisti optio-oikeuksiin 2005C liittyvän osakkeiden merkintäajan aloittamisen 1. huhtikuuta 2008 alkaen.
Optio-ohjelman ehdot on päivitetty vastaamaan maksuttoman osakeannin (split 1:2) 28.2.2008 jälkeistä tilannetta. I. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4 000 000 KONEen B-osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2005C. Hallitus lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeuksien merkintäaika päättyy 31.1.2007 tai hallituksen päättämänä aikaisempana ajankohtana. Hallitus päättää optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen KONE-konsernin avainhenkilöille ja KONEen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, KONE Capital Oy:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta KONE-konsernin avainhenkilöille. KONEen hallitus päättää tytäryhtiön merkitsemien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin KONE-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde KONE-konserniin päättyy muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kaksi (2) KONEen B-sarjan osaketta. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on kaksikymmentäviisi senttiä (0,25 euroa). KONEen osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1 000 000 eurolla ja B-sarjan osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 4 000 000 uudella B-sarjan osakkeella. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla KONEen osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005C on 1.4.2008–30.4.2010. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain seuraavien edellytysten täyttyessä: KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun ja KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton. Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet 2005C raukeavat hallituksen päättämällä tavalla. Osakkeiden merkintä tapahtuu KONEen pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2005C on KONEen B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 24.10.–18.11.2005. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä KONEen pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.