KONE Oyj:n yhtiökokous

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina, helmikuun 27. päivänä 2004 alkaen kello 11.00 Hotelli Kalastajatorpan Siirtomaasalissa osoitteessa Kalastajatorpantie 1, Helsinki.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle, että yhtiökokous myöntäisi hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omat osakkeet hankitaan käytettäviksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä sekä yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi.

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 3.173.180 kappaletta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 476.304 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 2.696.876 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

A-sarjan osakkeet hankitaan niiden osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Helsingin Pörssissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa.

B-sarjan osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun B-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.

Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 5 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä jakautuen A-sarjan osakkeiden ja B-sarjan osakkeiden nykyisten lukumäärien ja äänimäärien suhteessa, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

3. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 476.304 A-sarjan osaketta ja enintään 2.696.876 B-sarjan osaketta, jotka on hankittu yhtiölle. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Tämä valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle siitä, että yhtiökokous päättäisi vahvistaa optio-ohjelman, jolla toteutetaan ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2000 päätös antaa optio-oikeuksia KONE-konsernin avainhenkilöille.

Yhtiökokous päätti 17.11.2000 optio-oikeuksien antamisesta yhtymän avainhenkilöille. Optio-oikeuksia ei ole vielä annettu, koska optio-oikeuksien saaminen ja osakemerkintä on optio-ohjelman ehtojen mukaisesti sidottu KONE-konsernin kolmen vuoden eli vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten osoittaman yhteenlasketun voiton (verojen jälkeen) kehittymiseen. Yhtiökokouksen päätökseen 17.11.2000 perustuen ehdotetaan, että yhtiökokous päättäisi vahvistaa optio-ohjelman, joka ehdoiltaan olennaisilta osin vastaa 17.11.2000 hyväksyttyä ohjelmaa. Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on seuraava:

a. Optio-oikeuksia annetaan enintään 350.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta KONE Oyj:n B-sarjan osakkeita.

b. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään konsernin tulostavoitteiden täyttymisestä riippuen kolme (3) yhden (1) euron nimellisarvoista KONE Oyj:n B-sarjan osaketta. KONE Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.050.000 eurolla eli 1.050.000 uudella osakkeella.

c. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen sellaisten KONE-konsernin palveluksessa olevien avainhenkilöiden merkittäviksi, jotka ovat saaneet 17.11.2000 hyväksytyn optio-ohjelman perusteella optio-oikeuksien merkintään oikeuttavat väliaikaistodistukset. Merkintäoikeus on myös KONE Oyj:n tytäryhtiöllä KONE Capital Oy:llä, joka voi myöhemmin luovuttaa optio-oikeuksia KONE Oyj:n avainhenkilöille. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-ohjelma on osa konsernin kannustinjärjestelmää ja poikkeamiseen siten on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osa merkintään oikeutetuista kuuluu yhtiön lähipiiriin. Tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat suoraan 0,16 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 0,07 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä sekä välillisesti 31,46 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 66,59 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli lähipiiriin kuuluvat vaihtavat väliaikaistodistuksensa optio-oikeuksiin ja mikäli kaikkien näiden optio-oikeuksien perusteella merkitään osakkeita, omistavat tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt suoraan 0,25 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 0,13 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä sekä välillisesti 31,55 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 66,63 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä.

d. Optio-oikeuksien merkintäaika on 1.3.2004–19.3.2004. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta ja ne lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

e. Optio-oikeudet on jaettu A-sarjaan ja B-sarjaan. A-sarja on suuruudeltaan enintään 180.000 optio-oikeutta ja B-sarja enintään 170.000 optio-oikeutta.

Optio-oikeudet kussakin luokassa oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita riippuen KONE–konsernin kolmen (3) vuoden, vuosien 2001-2003 konsernitilinpäätösten yhteenlasketun voiton (verojen ja vähemmistöosuuden jälkeen) kehittymisestä seuraavasti:

Siltä osin kuin tulostavoitteita ei saavuteta, optio-oikeudet raukeavat arvottomina.

f. A-sarjan optio-oikeudet annetaan suoraan niiden avainhenkilöiden merkittäviksi, jotka ovat saaneet 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman perusteella A-sarjan optio-oikeuksiin oikeuttavat väliaikaistodistukset. B-sarjan optio-oikeudet annetaan KONE Capital Oy:n merkittäviksi. KONE Capital Oy vaihtaa optio-oikeudet 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman perusteella saatuihin väliaikaistodistuksiin sen jälkeen, kun osakkeiden merkintäaika B-sarjan optio-oikeuksilla on alkanut eli 1.4.2005 alkaen.

Tulostavoitteiden täyttyminen ja oikeus optio-oikeuksiin selviää sen jälkeen, kun KONE-konsernin vuoden 2003 tilinpäätös on vahvistettu yhtiökokouksessa.

g. A-sarjan optio-oikeuteen liittyy oikeus neljänkymmenen (40) euron bonukseen, mikäli optio-ohjelman mukaiset konsernin tulostavoitteet täyttyvät.

h. Optio-oikeuksilla voidaan merkitä osakkeita vuosittain 2.1.-30.11. yhtiön hallituksen erikseen määrääminä päivinä. A-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 1.4.2004 ja se päättyy 31.3.2008. B-sarjan optio-oikeuksien osalta merkintäaika alkaa 1.4.2005 ja se päättyy 31.3.2009.

Osakkeen merkintähinta on 17.11.2000 päätetyn optio-ohjelman mukaisesti KONE Oyj:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.8.-23.10.2000 korotettuna kymmenellä (10) prosentilla. Merkintähinta on näin ollen 24,67 euroa osakkeelta.

Asiakirjojen nähtävillä pito

Hallituksen ehdotus omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta, optio-oikeuksien myöntämistä koskevat asiakirjat sekä yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, osoitteessa Kartanontie 1 sekä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 17. päivänä helmikuuta 2004 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 23. päivänä helmikuuta 2004 ennen kello 16.00

- kirjeitse osoitteeseen Kartanontie 1, 00330 HELSINKI,
- telefaxilla numeroon 0204 75 4309,
- puhelimitse numeroon 0204 75 4332 / Ulla Silvonen
- sähköisellä ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ennakkoilmoittautumisajan päättyessä 23.2.2004.

Helsingissä joulukuun 19. päivänä 2003

Hallitus

Lähettäjä:

KONE Oyj

Tapio Hakakari
hallituksen sihteeri

Aimo Rajahalme
talousjohtaja

KONE on globaali palvelu- ja konepajayritys, joka on erikoistunut ihmisten ja tavaroiden kuljettamiseen. Yhtiön vuotuinen liikevaihto on 5,5 miljardia euroa ja henkilöstön määrä lähes
35 000. KONEen B-osake on listattu Helsingin Pörssissä.

www.kone.com