KONE Finance Oy:n arvopaperimarkkinalain mukainen lunastustarjous Partek Oyj Abp:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista

TIEDOTTA EI SAA JULKAISTA YHDYSVALLOISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI AUSTRALIASSA
Rahoitustarkastus on tänään 5.9.2002 hyväksynyt Kone Finance Oy:n (”Kone”) laatiman lunastustarjouksen ehdot (liite) sekä tarjousasiakirjan. Kone omistaa tarjousasiakirjan päivämäärällä 48.636.922 Partekin osaketta eli noin 98,7 prosenttia osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Kone tarjoutuu ostamaan kaikki Partek Oyj Abp:n (”Partek”) liikkeeseen laskemat osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät jo ole Koneen omistuksessa. Tarjousehtojen mukaisesti lunastustarjouksen tarjousaika alkaa 9.9.2002 ja päättyy 11.10.2002. Lunastustarjous käsittää osaketarjouksen, debentuuritarjouksen sekä pääomalainatarjouksen. Tarjoushinta on 15,30 euroa Partekin osakkeelta, 1.918,92 euroa vuonna 1994 liikkeeseen lasketulta vaihdettavan debentuurilainan debentuurilta ja 2.186,30 euroa vuonna 1999 liikkeeseen lasketulta vaihdettavan pääomalainan lainaosuudelta. Debentuurin ja lainaosuuden omistajalle maksetaan kertynyt korko edellisestä koronmaksupäivästä tarjoushinnan maksupäivään saakka.
Hyväksymismenettelyn osalta tarkemmat ohjeet sekä maksuehdot selviävät lunastustarjouksen ehdoista. Tarjousasiakirja on saatavilla 9.9.2002 alkaen Helsingin Pörssin HEXGATE–tiedotus- ja neuvontapisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä järjestäjän, Nordea Securities Corporate Finance Oy:n, rekisteröidystä toimipisteessä, osoitteessa Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki, puhelin (09) 4785 031. Lisäksi tarjousasiakirja ja myyntitoimeksiantolomakkeet ovat saatavilla Internetissä osoitteissa www.nordeasecurities.com ja www.kone.com sekä www.nordea.fi.
Lähettäjä:
Kone Oyj
Tapio Hakakari
hallituksen sihteeri
Kone Finance Oy
Aimo Rajahalme
hallituksen puheenjohtaja
Tiedotetta ei saa julkistaa tai jakaa kokonaan tai osin Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin tai näissä maissa.
Tarjousta ei suoraan tai välillisesti tehdä Yhdysvalloissa tai kohdisteta Yhdysvaltoihin, käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (sisältäen muun muassa telefaksin, teleksin, puhelimen tai internetin) eikä tarjousta suoraan tai välillisesti tehdä Kanadassa, Australiassa tai Japanissa, eikä sitä myöskään kohdisteta näihin maihin.
Liite 1: Lunastustarjouksen ehdot
Liite 1: Lunastustarjouksen ehdot
TARJOUS
Tarjous käsittää osaketarjouksen, debentuuritarjouksen sekä pääomalaina-tarjouksen, jotka yhdessä muodostavat tarjouksen.
Kone Finance Oy (”Kone”) tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki Partek Oyj Abp:n (”Partek”):
(a) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Koneen omistuksessa (”Osaketarjous”);
(b) vuonna 1994 liikkeeseen laskemat 1.681,88 euron (10.000,00 markan laskennallinen vasta-arvo) nimellisarvoiset vaihdettavan debentuurilainan debentuurit, jotka eivät ole Koneen omistuksessa (”Debentuuritarjous”); sekä
(c) vuonna 1999 liikkeeseen laskemat 1.681,88 euron (10.000,00 markan laskennallinen vasta-arvo) nimellisarvoiset vaihdettava pääomalainan lainaosuudet, jotka eivät ole Koneen omistuksessa (”Pääomalainatarjous”).
Yllä kohdissa a)-c) mainitut arvopaperit ja oikeudet ”Tarjouksen kohde”.
Tarjouksen kokonaisarvo on noin 35,1 miljoonaa euroa lukuun ottamatta debentuureille ja lainaosuuksille maksettavaa kertynyttä korkoa (katso ”Debentuurien tarjoushinta” ja ”Lainaosuuksien tarjoushinta”).
OSAKETARJOUS
Tarjouksen kohde
Kone Finance Oy (”Kone”) tarjoutuu tässä kohdassa mainituin ehdoin ostamaan kaikki Partek Oyj Abp:n (”Partek”) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Koneen omistuksessa.
Mikäli Partekin liikkeeseen laskeman vaihdettavan debentuurilainan tai vaihdettavan pääomalainan omistaja ennen tarjousajan päättymistä merkitsee Partekin osakkeita näiden instrumenttien ehtojen mukaisesti, osakkeen merkinnyt taho voi osallistua Osaketarjoukseen, kun merkityt osakkeet ovat kirjautuneet hänen arvo-osuustililleen. Osaketarjoukseen osallistuminen ei edellytä osakepääoman korotuksen rekisteröintiä.
Osakkeiden tarjoushinta
Tarjoushinta on 15,30 euroa osakkeelta (”Osakkeiden tarjoushinta”).
Tarjouksen voimassaoloaika
Tarjous on voimassa 9.9.2002-11.10.2002.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Nordea Pankki toteuttaa Osaketarjouksen ja osakkeiden kaupan Koneen toimeksiannosta.
Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat postittavat asiakkainaan oleville Partekin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja osakkeiden myyntitoimeksiantolomakkeen. Osakkeiden myyntitoimeksiantolomakkeita saa myös Nordea Pankin omaisuuspalvelu-konttoreista sekä Internetistä osoitteista www.nordeasecurities.com ja www.kone.com sekä www.nordea.fi. Suomen Arvopaperikeskus Oy ei lähetä asiakkailleen menettelyohjeita tai myyntitoimeksiantolomaketta. Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaiden tulee noutaa myyntitoimeksiantolomake Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreilta tai Internetistä.
Partekin osakkeenomistajan, joka hyväksyy näiden ehtojen mukaisen Osaketarjouksen, tulee toimittaa osakkeiden myyntitoimeksiantolomake asianmukaisesti täytettynä omalle tilinhoitajayhteisölleen tai omaisuudenhoitajalleen näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai vaihtoehtoisesti Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaiden tulee toimittaa myyntitoimeksiantolomake Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin. Kone pidättää itsellään oikeuden hylätä puutteellisesti täytetyt myyntitoimeksiantolomakkeet.
Myyntitoimeksiantolomakkeen tulee olla perillä tarjousajan viimeisenä päivänä eli viimeistään 11.10.2002 klo 16.00 tai aikaisemmin omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien, jotka haluavat hyväksyä Osaketarjouksen, tulee hyväksyä tarjous hallintarekisterinpitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ei lähetetä myyntitoimeksiantolomaketta tai muita tarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Pantattuja osakkeita voidaan tarjota vain asianomaisen pantinhaltijan suostumuksella.
Tarjouksen hyväksyminen on ehdoton ja peruuttamaton. Tarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia tarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevia Partekin osakkeita. Myyntitoimeksiantolomakkeen palautuksella osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojansa ylläpitävän tilinhoitajayhteisön toteuttamaan osakkeiden myynnin Koneelle näiden ehtojen mukaisesti.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet
Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on siirrettävä osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään joko Nordea Pankin tai muun tilinhoitajayhteisön välityksellä ennen kuin Osaketarjouksen hyväksyminen on mahdollista. Osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita koskevat osakekirjansa tilinhoitajayhteisölle alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys.
Ilmoitus tarjouksen tuloksesta
Tarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella tarjousajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta 14.10.2002.
Maksuehdot ja selvitys
Tarjottujen osakkeiden kauppa tapahtuu kaikkien Osaketarjouksen hyväksyneiden osalta arviolta viimeistään myyntitoimeksiannon vastaanottamista seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä.
Osakkeiden kauppa tapahtuu Helsingin Pörssin kautta, mikäli tämä on Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan mahdollista. Muussa tapauksessa osakkeiden kauppa tapahtuu Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Osakkeiden tarjoushinta maksetaan Osaketarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä kaupan kohteena olevien osakkeiden luovutusta vastaan. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on muussa luottolaitoksessa kuin siinä, joka maksaa osakkeiden tarjoushinnan, osakkeiden tarjoushinta maksetaan tarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan myyntitoimeksianto-lomakkeessa mainitulle pankkitilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä luottolaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Osakkeiden omistusoikeus siirtyy Koneelle Osakkeiden tarjoushinnan maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Kone vastaa Osaketarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta, tavanomaisista palveluhinnastojen mukaisista maksuista sekä niistä mahdollisista maksuista ja veloituksista, jotka johtuvat Osaketarjouksesta tai sen hyväksymisestä tehtävistä kirjauksista arvo-osuusjärjestelmään poislukien arvo-osuusrekisteriin siirtämättömien osakkeiden arvo-osuustilin avaukseen ja arvo-osuuksien rekisteröintiin liittyvät maksut.
Muut seikat
Muista tähän Osaketarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Koneen hallitus tai määräämänsä.
DEBENTUURITARJOUS
Tarjouksen kohde
Kone Finance Oy (”Kone”) tarjoutuu ostamaan kaikki Partek Oyj Abp:n (”Partek”) vuonna 1994 liikkeeseen laskemat 1.681,88 euron nimellisarvoiset (10.000,00 markan laskennallinen vasta-arvo) vaihdettavan debentuurilainan debentuurit, jotka eivät ole Koneen omistuksessa.
Vaihto-oikeus osakkeiksi
Debentuurit on mahdollista vaihtaa Partekin osakkeiksi lainaehtojen mukaisesti. Osakkeen merkintähinta debentuurin perusteella on 13,41 euroa osakkeelta. Lainaehtojen mukainen vaihtoaika alkoi 1.7.1994 ja päättyy 14 päivää ennen debenturilainan laina-ajan päättymistä. Debentuurilaina on ehtojensa mukaisesti eräpäivätön, mutta Partekilla on lainaehdoissa määritellyin edellytyksin oikeus maksaa debentuurilaina takaisin 1.6.2004 alkaen.
Mikäli debentuurin omistaja on käyttänyt merkintäoikeuttaan ennen tarjousajan päättymistä, hän ei voi osallistua Debentuuritarjoukseen vaan hänen tulee osallistua Osaketarjoukseen.
Debentuurien tarjoushinta
Tarjoushinta on 1.918,92 euroa debentuurilta (”Debentuurien tarjoushinta”), minkä lisäksi omistusoikeuden siirtyessä debentuurin omistajalle hyvitetään kertynyt 9,02 prosentin korko 30.5.2002 ja Debentuurin tarjoushinnan maksupäivän väliseltä ajalta. Kertynyt korko lasketaan mukaan lukien yllä esitetty korkojakson alkupäivä sekä maksupäivä soveltaen 365–päivän korkovuotta. Kertyneestä korosta suoritetaan lakisääteinen ennakonpidätys.
Tarjouksen voimassaoloaika
Tarjous on voimassa 9.9.2002-11.10.2002.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Nordea Pankki toteuttaa Debentuuritarjouksen ja debentuurien kaupan Koneen toimeksiannosta.
Debentuurin omistajan, joka hyväksyy näiden ehtojen mukaisen Debentuuritarjouksen, tulee palauttaa asianmukaisesti täytetty debentuurien myyntitoimeksiantolomake sekä ostettavaksi tarjottavat debentuurit Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin tai valtuuttaa omaisuudenhoitajansa hyväksymään Debentuuritarjouksen ja myymään debentuurinsa Koneelle. Myyntitoimeksiantolomakkeita saa Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista sekä Internetistä osoitteista www.nordeasecurities.com ja www.kone.com sekä www.nordea.fi. Kone pidättää itsellään oikeuden hylätä puutteellisesti täytetyt myynti-toimeksiantolomakkeet.
Myyntitoimeksiantolomake ja debentuurit tulee toimittaa tarjousajan viimeiseen päivään eli 11.10.2002 klo 16.00 mennessä tai aikaisemmin omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Nordea Pankki antaa tarvittaessa debentuurien omistajalle todistuksen siitä, että se on vastaanottanut kyseiset arvopaperit.
Pantattuja debentuureja voidaan tarjota vain asianomaisen pantinhaltijan suostumuksella.
Tarjouksen hyväksyminen on ehdoton ja peruuttamaton. Myyntitoimeksiantolomakkeen allekirjoituksella debentuurin omistaja valtuuttaa omaisuudenhoitajansa tai Nordea Pankin toteuttamaan debentuurien myynnin Koneelle näiden ehtojen mukaisesti.
Ilmoitus tarjouksen tuloksesta
Tarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella tarjousajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta 14.10.2002
Maksuehdot ja selvitys
Tarjottujen debentuurien kauppa tapahtuu kaikkien Debentuuritarjouksen hyväksyneiden osalta arviolta viimeistään myyntitoimeksiannon vastaanottamista seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä.
Debentuurien kauppa tapahtuu Helsingin Pörssin kautta tai vaihtoehtoisesti pörssin ulkopuolella Koneen valinnan mukaan.
Debentuurien tarjoushinta sekä kertynyt korko maksetaan Debentuuritarjouksen hyväksyneen omistajan myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulle pankkitilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä kaupan kohteena olevien debentuurien luovutusta vastaan. Mikäli debentuurin omistajan pankkitili on muussa luottolaitoksessa kuin siinä, joka toteuttaa tarjouksen, Debentuurien tarjoushinta ja kertynyt korko maksetaan Debentuuritarjouksen hyväksyneen omistajan myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulle pankkitilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä luottolaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Debentuurien omistusoikeus siirtyy Koneelle Debentuurien tarjoushinnan ja kertyneen koron maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Kone vastaa Debentuuritarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta sekä tavanomaisista palveluhinnastojen mukaisista maksuista.
Muut seikat
Muista tähän Debentuuritarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Koneen hallitus tai määräämänsä.
PÄÄOMALAINATARJOUS
Tarjouksen kohde
Kone Finance Oy (”Kone”) tarjoutuu ostamaan kaikki Partek Oyj Abp:n (”Partek”) vuonna 1999 liikkeeseen laskemat 1.681,88 euron nimellisarvoiset (10.000,00 markan vasta-arvo) vaihdettavan pääomalainan lainaosuudet, jotka eivät ole Koneen omistuksessa.
Vaihto-oikeus osakkeiksi
Lainaosuudet on mahdollista vaihtaa Partekin osakkeiksi lainaehtojen mukaisesti. Osakkeen merkintähinta lainaosuuden perusteella on 11,77 euroa osakkeelta. Lainaehtojen mukainen vaihtoaika alkoi 1.6.1999 ja päättyy 31.5.2004.
Mikäli lainaosuuden omistaja on käyttänyt vaihto-oikeuttaan ennen tarjousajan päättymistä, hän ei voi osallistua Pääomalainatarjoukseen vaan hänen tulee osallistua Osaketarjoukseen.
Lainaosuuden tarjoushinta
Tarjoushinta on 2.186,30 euroa lainaosuudelta (”Lainaosuuksien tarjoushinta”), minkä lisäksi omistusoikeuden siirtyessä lainaosuuden omistajalle hyvitetään kertynyt 5,00 prosentin korko 2.6.2002 ja Lainaosuuden tarjoushinnan maksunpäivän väliseltä ajalta. Kertynyt korko lasketaan mukaan lukien yllä esitetty korkojakson alkupäivä sekä maksupäivä soveltaen 365–päivän korkovuotta. Kertyneestä korosta suoritetaan lakisääteinen ennakonpidätys.
Tarjouksen voimassaoloaika
Tarjous on voimassa 9.9.2002-11.10.2002.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Nordea Pankki toteuttaa Pääomalainatarjouksen ja lainaosuuksien kaupan Koneen toimeksiannosta.
Lainaosuuden omistajan, joka hyväksyy näiden ehtojen mukaisen Pääomalainatarjouksen, tulee toimittaa lainaosuuksien myyntitoimeksiantolomake asianmukaisesti täytettynä Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoriin, omalle omaisuudenhoitajalleen tai tilinhoitajayhteisölleen näiden antamien ohjeiden mukaisesti. Myyntitoimeksiantolomakkeita saa Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista sekä Internetistä osoitteista www.nordeasecurities.com ja www.kone.com sekä www.nordea.fi. Kone pidättää itsellään oikeuden hylätä puutteellisesti täytetyt myyntitoimeksiantolomakkeet.
Myyntitoimeksiantolomakkeen tulee olla perillä tarjousajan viimeisenä päivänä eli viimeistään 11.10.2002 klo 16.00 tai aikaisemmin omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattuja lainaosuuksia voidaan tarjota vain asianomaisen pantinhaltijan suostumuksella.
Tarjouksen hyväksyminen on ehdoton ja peruuttamaton. Tarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia tarjouksen hyväksyneen lainaosuuden omistajan myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevia Partekin vuonna 1999 liikkeeseen laskemia pääomalainan lainaosuuksia. Myyntitoimeksiantolomakkeen palautuksella lainaosuuden omistaja valtuuttaa Nordea Pankin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojansa ylläpitävän tilinhoitajayhteisön toteuttamaan lainaosuuksien myynnin Koneelle näiden ehtojen mukaisesti.
Ilmoitus tarjouksen tuloksesta
Tarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella tarjousajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta 14.10.2002.
Maksuehdot ja selvitys
Tarjottujen lainaosuuksien kauppa tapahtuu kaikkien Pääomalainatarjouksen hyväksyneiden osalta arviolta viimeistään myyntitoimeksiannon vastaanottamista seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä.
Lainaosuuksien kauppa tapahtuu Helsingin Pörssin kautta tai pörssin ulkopuolella Koneen valinnan mukaan.
Lainaosuuksien tarjoushinta sekä kertynyt korko maksetaan tarjouksen hyväksyneen lainaosuuksien omistajan arvo-osuustilin hoitotilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä kaupan kohteena olevien lainaosuuksien luovutusta vastaan. Mikäli lainaosuuden omistajan pankkitili on muussa luottolaitoksessa kuin siinä, joka toteuttaa tarjouksen, Lainaosuuden tarjoushinta ja kertynyt korko maksetaan tarjouksen hyväksyneen lainaosuuksien omistajan myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulle pankkitilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä luottolaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Lainaosuuksien omistusoikeus siirtyy Koneelle Lainaosuuden tarjoushinnan ja kertyneen koron maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Kone vastaa Pääomalainatarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta, tavanomaisista palveluhinnastojen mukaisista maksuista sekä niistä mahdollisista maksuista ja veloituksista, jotka johtuvat tarjouksesta tai sen hyväksymisestä tehtävistä kirjauksista arvo-osuusjärjestelmään.
Muut seikat
Muista tähän Pääomalainatarjoukseen liittyvistä seikoista päättää Koneen hallitus tai määräämänsä.