Would you like to explore our corporate site or visit your local website?
Stay on Corporate siteTÄMÄ TIEDOTE KORVAA TIEDOTTEEN EDELLISEN VERSION JOKA JULKAISTIIN HELSINGIN PÖRSSISSÄ 14.6.2002 KLO 16.34
TIEDOTTA EI SAA JULKAISTA YHDYSVALLOISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI AUSTRALIASSA
KONE Oyj ja Kone Finance Oy Pörssitiedote 14.6.2002 klo 17.00
Rahoitustarkastus on tänään 14.6.2002 hyväksynyt Kone Oyj:n tytäryhtiön Kone Finance Oy:n ("Kone") laatiman Partek Oyj Abp:n ("Partek") liikkeeseen laskemia osakkeita ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita koskevan julkisen ostotarjouksen tarjousasiakirjan ja ehdot.
Tarjousasiakirja on saatavilla viimeistään 18.6.2002 alkaen Helsingin Pörssin HEXGATE neuvonta- ja palvelupisteestä sekä Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista. Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla Internetissä osoitteessa www.nordeasecurities.com ja www.kone.com sekä www.nordea.fi. Tarjouksen ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Tarjouksen tausta
Kone Oyj teki 21.5.2002 esisopimuksen, jonka perusteella Kone Oyj ja Kone yhdessä ostivat Suomen valtiolta 14.6.2002 toteutetulla kaupalla 14.721.835 Partekin osaketta hintaan 15,30 euroa osakkeelta. Osakemäärä vastaa 30,2 prosenttia Partekin osakepääomasta. Kaupassa Kone Oyj osti 6.927.451 osaketta ja maksoi ne valtiolle suunnatulla osakeannilla, jossa valtio merkitsi 3.000.000 Kone Oyj:n osaketta hintaan 35,33 euroa osakkeelta. Samanaikaisesti Kone osti valtiolta 7.794.384 Partekin osaketta käteisellä. Osana Kone-konsernin ja Suomen valtion välistä järjestelyä osapuolet sopivat, että Kone tekee julkisen ostotarjouksen kaikille Partekin osakkeenomistajille 15,30 euron osakekohtaiseen hintaan. Koneen tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Partekin osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, sekä hakea osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin päälistalta.
Kone-konsernin tarkoituksena on luoda kooltaan merkittävä, juuriltaan suomalainen teollisuus- ja palveluyritys, jolla on vahva globaali markkina-asema toimialoillaan sekä erinomaiset edellytykset kannattavaan kasvuun. Kone-konsernin tavoitteena on kehittää Partekin liiketoimintoja pitkäjänteisesti ja sen voimassaolevan strategian mukaisesti hyödyntäen syntyvän kokonaisuuden vahvaa rahoitusasemaa sekä teollista osaamista maailmanlaajuisesti.
Tarjouksen jo hyväksyneet tahot
Partekin osakkeenomistajat, jotka omistavat 29,9 prosenttia Partekin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ennakkoon ilmoittaneet hyväksyvänsä tarjouksen eli kaikki Partekin suurimmat osakkeenomistajat tukevat tarjousta. Laskettuna yhteen edellä mainittujen osakkeenomistajien osakkeet ja Kone-konsernin omistamat osakkeet, tarjouksen takana on yhteensä 61,6 prosenttia Partekin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Tarjouksen sisältö pääpiirteissään
Tarjous käsittää osaketarjouksen, optiotarjouksen,
debentuuritarjouksen sekä pääomalainatarjouksen, jotka yhdessä muodostavat tarjouksen. Tarjouksen kohteena ovat kaikki a) Partekin liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Koneen tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön omistuksessa; b) vuonna 1997 Partekin liikkeeseen laskemat A- ja B-sarjaan kuuluvat optio-oikeudet; c) vuonna 1994 Partekin liikkeeseen laskeman debentuurilainan debentuurit; sekä d) vuonna 1999 Partekin liikkeeseen laskeman vaihdettavan pääomalainan lainaosuudet. Tarjous ei koske Partekin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevia Partekin liikkeeseen laskemia arvopapereita tai oikeuksia.
Tarjoushinta on 15,30 euroa osakkeelta, 0,01 euroa optio-oikeudelta, 1.918,92 euroa debentuurilta ja 2.186,30 euroa lainaosuudelta. Tarjouksen kokonaisarvo on 612.583.290 euroa lukuun ottamatta osaketarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille maksettavaa korkohyvitystä ja debentuureille sekä lainaosuuksille maksettavaa kertynyttä korkoa.
Mikäli osakkeenomistaja hyväksyy osaketarjouksen ja palauttaa osakkeiden myyntitoimeksiantolomakkeen ennen 16.8.2002 klo 16.00 tarjouksen hyväksymismenettelyn mukaisesti, Kone maksaa tarjouksen toteutuessa osakkeenomistajalle 5,00 prosentin vuotuisen korkohyvityksen alkaen päivästä, jolloin tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja on vastaanottanut myyntitoimeksiantolomakkeen ja päättyen 16.8.2002. Korkohyvitystä laskettaessa sovelletaan 365-päivän korkovuotta. Optio-oikeuksien tarjoushinta sisältää vastaavan korkohyvityksen eikä erillistä korkohyvitystä makseta. Debentuurien ja lainaosuuksien omistajille maksetaan korkohyvityksen sijaan kertynyt korko lainaehtojen mukaisesti edellisestä koronmaksupäivästä tarjoushinnan maksupäivään saakka. Sekä korkohyvityksestä että kertyneestä korosta suoritetaan lakisääteinen ennakonpidätys.
Tarjousaika alkaa 18.6.2002 ja päättyy 16.8.2002 klo 16.00 Suomen aikaa. Tarjousaikaa voidaan jatkaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella ennen tarjousajan päättymistä.
Tarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on, että a) tarjous hyväksytään vähintään siinä laajuudessa, että laskettaessa yhteen Kone-konsernin omistamat osakkeet ja Koneelle tarjouksen mukaisessa menettelyssä tarjotut osakkeet, Kone-konserni tulee omistamaan yli 90 prosenttia Partekin kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä; b) optiotarjous, debentuuritarjous ja pääomalainatarjous hyväksytään siinä laajuudessa, ettei muille sijoittajille jäävillä osakkeisiin oikeuttavilla arvopapereilla ja oikeuksilla ole mahdollista, mikäli arvopaperit ja oikeudet vaihdetaan osakkeiksi, alentaa Kone-konsernin omistusta alle 90 prosenttiin Partekin osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä; c) Kone saa tarvittavat viranomaisluvat ja niissä mahdollisesti asetetut ehdot ovat Koneen hyväksyttävissä; d) Koneella on ollut mahdollisuus tehdä Partekissa "due diligence" -tarkastus, eikä tässä tarkastuksessa tai tarkastuksen ulkopuolella muutoin ole havaittu mitään kokonaisuutena arvioiden yhtiön arvoon tai taloudelliseen asemaan haitallisesti vaikuttavia seikkoja. "Due diligence" -tarkastus edellyttää Partekin hallituksen myötävaikutusta; ja e) Partek ei ennen tarjousajan tai, jos tarjouksen voimassaoloaikaa on jatkettu, jatketun tarjousajan päättymistä ryhdy toimiin, jotka olennaisesti alentavat yhtiön osakkeen tai liiketoiminnan arvoa. Kone pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä, useasta tai kaikista näistä edellytyksistä.
Tarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella tarjousajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta 21.8.2002, tai jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Ilmoitus sisältää tiedon siitä, toteuttaako Kone tarjouksen vai ei.
Mikäli Kone toteuttaa tarjouksen, tarjoushinta maksetaan viimeistään
viidentenä pankkipäivänä tarjousajan päättymisen jälkeen. Omistusoikeus tarjouksen kohteisiin siirtyy Koneelle tarjoushinnan maksua vastaan. Kone vastaa tarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta sekä tarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista tavanomaisista palveluhinnastojen mukaisista maksuista.
Tarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja siihen liittyvät riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Hyväksymismenettelyn sekä yksityiskohtaisten ehtojen osalta katso tämän pörssitiedotteen liitteenä olevat tarjousehdot.
Lähettäjä:
Kone Oyj
Tapio Hakakari
hallituksen sihteeri
Kone Finance Oy
Aimo Rajahalme
hallituksen puheenjohtaja
Tiedotetta ei saa julkistaa tai jakaa kokonaan tai osin Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin tai näissä maissa.
Tarjousta ei suoraan tai välillisesti tehdä Yhdysvalloissa tai kohdisteta Yhdysvaltoihin, käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (sisältäen muun muassa telefaksin, teleksin, puhelimen tai internetin) eikä tarjousta suoraan tai välillisesti tehdä Kanadassa, Australiassa tai Japanissa, eikä sitä myöskään kohdisteta näihin maihin.
Lisätietoja:
KONEtta koskevat lisätiedot
Talous-ja rahoitusjohtaja
Aimo Rajahalme
Puhelin +358 20 475 4484
Lisätetoja järjestelystä ja hyväksymismenettelystä
Nordea Securities
Kalle Reponen
Puhelin + 358 9 4785 0330
Nordea Securities
Mr. Ossi Vasala
Puhelin +358 9 4785 0351