KONEen hallitus ehdottaa optio-oikeuksien antamista ja päätti osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä

KONE Oyj:n hallitus on 24. lokakuuta 2005 pitämässään kokouksessa päättänyt ehdottaa 21. marraskuuta 2005 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista noin 250 henkilölle maailmanlaajuisesti.

Optio-oikeuksilla kannustetaan pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään vahvistamaan sitoutumista yritykseen tarjoamalla kansainvälisesti kilpailukykyinen kannustinjärjestelmä. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu konsernin pääjohtaja, toimitusjohtaja eikä johtokunta.

Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2005C ja niitä annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Myönnettävien optio-oikeuksien enimmäismäärä on rajattu 8 000 kappaleeseen per henkilö. Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden KONE Oyj:n B-sarjan osakkeen (hallituksen ehdottaman osakkeiden lukumäärän lisäämisen, splitin, jälkeen). Optio-oikeuksien 2005C perusteella merkittävien B-sarjan osakkeiden osuus on enintään 1,54 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005C on 1.4.2008-0.4.2010. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain, jos KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun sekä KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton. Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet 2005C raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.

Lisäksi hallitus päätti uudesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin ylimmälle johdolle, noin 35 henkilölle. Mahdollinen palkkio määräytyy vuosien 2006 ja 2007 KONEen liikevaihdon ja liikevoiton kasvun perusteella. Palkkio maksetaan yhtiön B-sarjan osakkeina sekä rahana siltä osin, mikä tarvitaan kattamaan osakkeista aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. Ohjelman kohteena olevien osakkeiden määrä on 0,2 % yhtiön kaikista osakkeista. Järjestelmään liittyy kielto luovuttaa osakkeita viidentoista kuukauden kuluessa kunkin ansaintajakson päättymisestä.

Tämän tiedotteen liitteenä esitetään

• Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi
• Optio-oikeuksien 2005C ehdot

Lisätietoja KONEen muista palkitsemisjärjestelmistä on saatavilla KONEen Internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com Hallinnointiperiatteet -osiossa.

Lähettäjä:

KONE Oyj

Tapio Hakakari
johtaja, hallituksen sihteeri

Minna Mars
viestintäjohtaja

Lisätietoja:
Tapio Hakakari, johtaja, hallituksen sihteeri, puh. 0204 75 4226

KONE on maailman neljänneksi suurin hissi- ja liukuporrasyhtiö, ja se tarjoaa kattavia ja innovatiivisia ratkaisuja hissien ja liukuportaiden asennukseen, huoltoon ja modernisointiin sekä automaattiovien huoltoon. KONE mahdollistaa päivittäin turvallisen ja esteettömän liikkumisen sadoille miljoonille ihmisille joka puolella maailmaa. KONEen vuotuinen liikevaihto on noin kolme miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 27 000. Yhtiön B-sarjan osake on noteerattu Helsingin pörssissä.

www.kone.com

HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että KONE Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta KONE-konsernin avainhenkilöille ja KONE Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen KONE-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Siinä tapauksessa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttamiseksi, annettavien optio-oikeuksien lukumäärä on yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2005C ja ne annetaan vastikkeetta KONE-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2005C on KONE Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 24.10.–18.11.2005. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005C on 1.4.2008–30.4.2010. Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain, jos KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun sekä KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton. Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet 2005C raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.

KONE Oyj:n osakepääoma voi optio-oikeuksilla 2005C tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1.000.000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 2.000.000 uudella B-osakkeella.

Optio-oikeuksia ei tarjota yhtiön lähipiiriin kuuluville.

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien 2005C perusteella merkittävien B-osakkeiden osuus on enintään 1,54 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,63 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen.

Helsingissä, 24. päivänä lokakuuta 2005

Hallitus
KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005

KONE Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 24.10.2005 päättänyt esittää 21.11.2005 kokoontuvalle KONE Oyj:n (KONE tai yhtiö) ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista KONEen ja sen tytäryhtiöiden (KONE-konserni) avainhenkilöille sekä KONEen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2 000 000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2 000 000 KONEen B-osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2005C.

Hallitus lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeuksien merkintäaika päättyy 31.1.2007 tai hallituksen päättämänä aikaisempana ajankohtana. Hallitus päättää optio-oikeuksien merkintöjen hyväksymisestä. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen KONE-konsernin avainhenkilöille ja KONEen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, KONE Capital Oy:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta KONE-konsernin avainhenkilöille.

KONEen hallitus päättää tytäryhtiön merkitsemien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin KONE-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde KONE-konserniin päättyy muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) KONEen B-osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on viisikymmentä senttiä (0,50 euroa). KONEen osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1 000 000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä yhteensä enintään 2 000 000 uudella B-osakkeella.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla KONEen osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005C on 1.4.2008–30.4.2010.

Osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain seuraavien edellytysten täyttyessä:
KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun ja KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton.
Jos edellä mainitut edellytykset eivät ole täyttyneet, optio-oikeudet 2005C raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.

Osakkeiden merkintä tapahtuu KONEen pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2005C on KONEen B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 24.10.–18.11.2005.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä KONEen pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.