Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 25. helmikuuta 2008 kello 11.00 alkaen Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 10.00.

Kokouksessa käsitellään:
1.Yhtiöjärjestyksen 13 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
Yhtiön tilinpäätös vuodelta 2007 sekä hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 25. tammikuuta 2008. Yhtiön hallitus ehdottaa, että osinkoa jaetaan 1,29 euroa kutakin 19 052 178 A-sarjan osaketta kohden ja 1,30 euroa kutakin ulkona olevaa 106 955 663 B-sarjan osaketta kohden. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen ehdotuksen mukaisesta osingosta, osingonjaon täsmäytyspäivä on 28. helmikuuta 2008 ja osinko maksetaan 6. maaliskuuta 2008.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä ja kokoonpano pysyvät ennallaan, jolloin hallitukseen valittaisiin suostumustensa mukaisesti varsinaisiksi jäseniksi Antti Herlin, Sirkka Hämäläinen-Lindfors, Matti Alahuhta, Reino Hanhinen, Sirpa Pietikäinen, Masayuki Shimono ja Iiro Viinanen sekä varajäseneksi Jussi Herlin. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle 54 000 euroa, varapuheenjohtajalle 42 000 euroa, jäsenille 30 000 euroa ja varajäsenelle 15 000 euroa vuodessa ja lisäksi 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan suostumustensa mukaisesti edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy sekä KHT Heikki Lassila.
2.Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä 1. syyskuuta 2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:
- poistetaan määräykset yhtiön osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän vähimmäis- ja enimmäismääristä sekä osakkeiden nimellisarvosta sekä täsmennetään muutoin sanamuotoa, sisältöä kuitenkaan muuttamatta (3 ja 4 §:t)
- poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (5 §)
- täsmennetään yhtiön edustamista koskevaa terminologiaa (8 §)
- muutetaan viittaukset yhtiökokouskutsun toimitusaikaan uuden osakeyhtiölain mukaisiksi (11 §)
- muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan uutta osakeyhtiölakia (13 §)
- yhdistetään yhtiöjärjestyksen pykälät 3,4 ja 5 sekä 8 ja 9 siten, että muutetussa yhtiöjärjestyksessä on yhteensä 12 pykälää ja muutetaan koko yhtiöjärjestyksen pykälöinti vastaavasti.
3. Osakkeiden jakaminen eli osakkeiden lukumäärän lisääminen maksuttomalla osakeannilla
Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärää lisätään antamalla osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-sarjan osaketta kohti annetaan yksi A-sarjan osake ja kutakin B-sarjan osaketta kohti yksi B-sarjan osake. A-sarjan osakkeita annetaan 19 052 178 kappaletta ja B-sarjan osakkeita 109 300 416 kappaletta, joten osakeannin jälkeen A-sarjan osakkeita on yhteensä 38 104 356 kappaletta ja B-sarjan osakkeita yhteensä 218 600 832 kappaletta Osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Oikeus osakkeisiin on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 28. helmikuuta 2008 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakeannin rekisteröimisestä alkaen kuitenkin siten, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 25. helmikuuta 2008 päätettävään osinkoon. Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja liittää arvo-osuusjärjestelmään 29. helmikuuta 2008.
4. Optio-oikeuksien 2005C osakemerkintäehtojen toteutumisen vahvistaminen ja optio-oikeuksien 2005A, 2005B, 2005C ja 2007 perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Yhtiökokous päätti 21.marraskuuta 2005 enintään 2 000 000 optio-oikeuden 2005C antamisesta ehdollisena siten, että osakkeiden merkintäaika alkaa, jos KONE-konsernin tilikausien 2006 ja 2007 keskimääräinen liikevaihdon kasvu ylittää markkinoiden kasvun sekä KONE-konsernin tilikauden 2006 liikevoitto (EBIT) ylittää tilikauden 2005 liikevoiton ja tilikauden 2007 liikevoitto ylittää tilikauden 2006 liikevoiton. Yhtiön hallitus ehdottaa optio-oikeuksiin 2005C liittyvän osakkeiden merkintäajan aloittamisen vahvistamista 1. huhtikuuta 2008 alkaen.
Lisäksi hallitus ehdottaa optio-oikeuksien 2005A, 2005B, 2005C ja 2007 perusteella annettavista uusista osakkeista maksettavan merkintähinnan kirjaamista 0,5 euron osalta (0,25 euron osalta, jos yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 3 kuvatun osakkeiden lukumäärän lisäämisen) osakepääomaan ja loppuosan kirjaamista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli osakkeiden lukumäärää lisätään, optio-oikeuksien 2005A, 2005B, 2005C sekä 2007 perusteella merkittävien osakkeiden lukumäärä lisääntyy ja osakkeiden merkintähinta pienenee samassa suhteessa.
5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12 785 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 905 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 10 880 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä OMX:n Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä OMX:n Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan OMX:n Pohjoismaisen Pörssin (Helsinki) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Koska B-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista siten, että valtuutuksen kohteena on enintään 1 905 000 A-sarjan osaketta ja enintään 10 880 000 B-sarjan osaketta. Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle osakkeita annetaan eli luovuttaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä OMX:n Pohjoismaisen Pörssin (Helsinki) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy OMX:n Pohjoismaisen Pörssin (Helsinki) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 3 kuvatun osakkeiden lukumäärän lisäämisen, lisääntyy valtuutusten kohteena olevien osakkeiden lukumäärä vastaavasti.
Hallitus ehdottaa, että valtuutukset korvaavat varsinaisen yhtiökokouksen 26. helmikuuta 2007 antamat valtuutukset ja että ne ovat voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Yhtiön tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävänä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, osoitteessa Kartanontie 1 sekä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.kone.com/yhtiokokous. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä 15. helmikuuta 2008 osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin merkitä 15. helmikuuta 2008 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 20. helmikuuta 2008 ennen kello 16.00 joko
- KONEen Internet-sivujen kautta www.kone.com/yhtiokokous,
- kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 ESPOO,
- telefaxilla numeroon 020 475 4523, tai
- puhelimitse numeroon 020 475 4548.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä niin, että ne ovat perillä viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä 20. helmikuuta 2008.
Helsingissä 25. tammikuuta 2008
HALLITUS
KONE Oyj
Jukka Ala-Mello
hallituksen sihteeri
Minna Mars
viestintäjohtaja
Lisätiedot:
Jukka Ala-Mello, hallituksen sihteeri, puh. 0204 75 4226
KONE yrityksenä
KONE on yksi maailman johtavista hissi- ja liukuporrasyhtiöistä. Se tarjoaa asiakkailleen edistyksellisiä hissejä ja liukuportaita sekä monipuolisia ratkaisuja niiden kunnossapitoon ja modernisointiin. KONE huoltaa myös rakennusten automaattiovia. Vuonna 2007 KONEen liikevaihto oli 4,1 miljardia euroa ja henkilöstömäärä noin 32 500 000. Yhtiön B-sarjan osake noteerataan OMX:n Pohjoismaisessa Pörssissä Helsingissä.
www.kone.com