Ylimääräinen yhtiökokous 2026

KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 3. kesäkuuta 2026 kello 10.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen Kokoussiivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkaa kello 9.00.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tietyistä ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty kokouskutsun kohdassa C.4. ”Äänestäminen ennakkoon”. Lisäksi osakkeenomistajien on mahdollista ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Tarkemmat tiedot verkkolähetyksestä on annettu kokouskutsun kohdassa C.5. ”Muut ohjeet/tiedot”.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-sarjan osakkeiden antamisesta KONE Oyj:n ehdotetun TK Elevator -yrityskaupan yhteydessä

6.1 Johdanto

KONE Oyj (”KONE” tai ”Yhtiö”) tiedotti 29. huhtikuuta 2026, että KONE ja Vertical Topco I S.A. (”Myyjä”) ovat allekirjoittaneet osakekauppasopimuksen (”Osakekauppasopimus”), jonka mukaan KONE hankkisi Vertical Topco II S.A.:n koko osakekannan (”Järjestely”). Vertical Topco II S.A. omistaa kaikki TK Elevator -konsernin varat ja on Myyjän kokonaan ja suoraan omistama tytäryhtiö. Sovittu toimialaa muovaava Järjestely yhdistää kaksi ainutlaatuista globaalia toimijaa, joilla on vahvasti toisiaan täydentävät maantieteelliset toiminta-alueet ja innovaatioalustat. Yhdistyneellä konsernilla olisi tasapainoinen maailmanlaajuinen läsnäolo, johtavat huolto- ja modernisointikyvykkyydet sekä resurssit nopeuttaa uusien ratkaisujen ja digitaalisten palvelujen kehitystä. Yhdistynyt konserni pystyisi siten vastaamaan paremmin kasvavaan asiakaskysyntään turvallisista, kestävistä ja dataohjautuvista kaupunkiympäristöjen vertikaalisen liikkumisen ratkaisuista. Järjestelyn perusteiden, yksityiskohtien ja ehtojen osalta viitataan 29. huhtikuuta 2026 julkistettuun Järjestelyä koskevaan pörssitiedotteeseen.

Osakekauppasopimuksen mukaan KONEen Myyjälle Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä maksettava vastike koostuisi 5 miljardin euron käteisvastikkeen (”Käteisvastike”) ja enintään 270 miljoonan uuden KONEen B-sarjan osakkeen osakevastikkeen (”Osakevastike”) yhdistelmästä, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Sekä Käteisvastike että Osakevastike ovat alisteisia oikaisuille, ja ne vahvistetaan lopullisesti Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä, minkä odotetaan tapahtuvan aikaisintaan vuoden 2027 toisen vuosineljänneksen aikana. Järjestelyn toteuttaminen on ehdollinen sille, että kaikki Osakekauppasopimuksen mukaiset toteuttamisen ehdot, mukaan lukien tässä ehdotetun osakeantivaltuutuksen ja kokouskutsun asiakohtien 7 ja 8 mukaisten päätösehdotusten hyväksyminen, sekä Järjestelyn edellyttämiä viranomaislupia koskevat ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan.

KONEen hallitus on yksimielisesti katsonut, että Järjestely on KONEen ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun mukainen, ja suosittelee, että KONEen yhtiökokous hyväksyy kaikki tähän kokouskutsuun sisällytetyt hallituksen ehdotukset.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 40,3 prosenttia KONEen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja noin 74,3 prosenttia KONEen kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään hallituksen yhtiökokoukselle tekemien ehdotusten puolesta. Sitoumuksen antaneisiin osakkeenomistajiin kuuluvat kaikki KONEen A-sarjan osakkeiden omistajat sekä useat suurimmat KONEen B-sarjan osakkeiden omistajat, mukaan lukien tietyt institutionaaliset sijoittajat, kuten Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo. Päätös ehdotetusta osakeantivaltuutuksesta edellyttää, että sitä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään määräenemmistöä (2/3) kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

KONEen pääomistajalla Antti Herlinillä olisi edelleen Järjestelyn toteuttamisen jälkeen määräysvalta KONEessa yli 50 prosentin ääniosuudella.

6.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Myyjälle

Mahdollistaakseen Osakevastikkeen antamisen Myyjälle KONEen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa KONEen hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 270 000 000 uuden KONEen B-sarjan osakkeen antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti).

Mikäli valtuutuksen nojalla annetaan enimmäismäärä uusia B-sarjan osakkeita, Myyjä saisi tämän kokouskutsun päivämääränä lasketun KONEen osake- ja äänimäärän perusteella uusia B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaisi enintään noin 33,8 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja noin 18,3 prosenttia kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) KONEessa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen.

Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Osakevastikkeen antamiseksi Myyjälle kaikkien Vertical Topco II S.A.:n osakkeiden luovuttamisen yhteydessä KONEelle Osakevastiketta ja Käteisvastiketta vastaan Osakekauppasopimuksen ehtojen mukaisesti. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista KONEen B-sarjan osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista tämän valtuutuksen nojalla, mukaan lukien B-sarjan osakkeiden antamisesta apporttiomaisuutta tai kuittausta vastaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 3. kesäkuuta 2031 saakka, ja mikäli valtuutus myönnetään, tämä valtuutus ei kumoa 5. maaliskuuta 2026 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää osakeannista.

7 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 tekemän päätöksen mukaisesti hallitukseen kuuluu tällä hetkellä kahdeksan (8) jäsentä.

KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, edellyttäen että yhtiökokous hyväksyy edellä asiakohdassa 6 esitetyt asiat, että KONEen hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan kymmeneen (10).

Päätösehdotus Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

8 Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakekauppasopimuksen mukaisesti Myyjällä on Järjestelyn toteuttamispäivästä alkaen oikeus nimittää KONEen hallitukseen kaksi jäsentä, joista toinen toimisi hallituksen varapuheenjohtajana, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Myyjän nimitysoikeus vähenee yhteen hallituksen jäseneen, mikäli Myyjän Osakekauppasopimuksen mukaisesti Osakevastikkeena saamien B-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu osuus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, laskee alle 15 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista, ja lakkaa kokonaan, kun Myyjän omistus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, Osakekauppasopimuksessa määritetyllä tavalla, laskee alle 10 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista. KONEen pääomistaja Antti Herlin ja tietyt hänen lähipiiriyhtiönsä ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan ja äänestämään Myyjän nimeämien hallituksen jäsenten valinnan puolesta nimitysoikeuden voimassaoloajan.

Osakekauppasopimuksen mukaisesti ja Myyjän ilmoituksen perusteella KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ehdollisena Järjestelyn toteuttamiselle, ja edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset asiakohdissa 6 ja 7, että seuraavat kaksi henkilöä valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka siten, että mahdollisessa vaalissa kunkin jäsenehdokkaan valintaan otetaan kantaa erikseen:

a) Ranjan Sen (uusi jäsen); ja

b) Bruno Schick (uusi jäsen).

Valittaviksi ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja samaan palkkioon ja kulukorvauksiin kuin muut hallituksen jäsenet, ja vuosipalkkio suhteutetaan heidän toimikautensa pituuteen.

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 valitsemat kahdeksan (8) nykyistä hallituksen jäsentä, Banmali Agrawala, Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Marika Fredriksson, Anna Herlin, Antti Herlin, Jussi Herlin ja Timo Ihamuotila, jatkavat tehtävissään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ranjan Sen

Ranjan Sen aloitti Adventilla vuonna 2003 ja on Adventin Managing Partner Frankfurtissa. Hän toimii neuvonantajana saksankielisellä alueella. Ranjan on Adventin Global Culture and Inclusion -komitean jäsen. Hän on toiminut neuvonantajana 36 sijoituksessa uransa aikana Adventissa.

Ennen Adventilla aloittamista Ranjan työskenteli DB Capital Partnersilla, Deutsche Bankin pääomasijoitusyksikössä, jossa hän keskittyi suuriin kansainvälisiin yrityskauppoihin pääpainona saksalaiset yhtiöt. Sitä ennen hän toimi kaksi vuotta johtajana UBS Capitalissa, jossa hän työskenteli keskisuurten yritysten pääomasijoitustransaktioiden parissa. Aiemmin urallaan Ranjan toimi seitsemän vuotta varajohtajana (Vice President) Dresdner Kleinwort Bensonin Structured Finance -yksikössä erikoistuen yrityskaupparahoitukseen.

Ranjan on toiminut Adventin lähipiiriyhtiön ja heidän pääomistajansa emoyhtiön AI Alpine Parent & Cy S.C.A.:n hallintoneuvoston jäsenenä elokuusta 2023 alkaen sekä InPost S.A.:n (Puola) hallintoneuvostossa tammikuusta 2021 alkaen. Lisäksi Ranjan on toiminut Avolta AG:n hallituksen jäsenenä lokakuusta 2020 alkaen.

Ranjan opiskeli kaksi vuotta European Business Schoolissa ja valmistui kauppatieteiden kandidaatiksi Richmond Universitystä Lontoossa. Ranjan Sen on syntynyt vuonna 1969 ja on Saksan kansalainen.

Bruno Schick

Bruno Schick aloitti Cinvenillä vuonna 2003 ja on yksi Cinvenin Co-Managing Partnereista, jotka yhdessä johtavat Cinvenin strategista suuntaa ja pitkän aikavälin kehitystä tehden tiivistä yhteistyötä toisen Co-Managing Partnerin, Cinvenin johtoryhmän, Cinvenin partneriryhmän ja laajemman Cinven-tiimin kanssa. Bruno toimii Cinvenin johtoryhmän toisena puheenjohtajana, joka valvoo ja johtaa yrityksen päivittäistä toimintaa Cinvenin operatiivisen komitean rinnalla. Bruno Schick johtaa Cinvenin Portfolio Review -komiteaa, valvoo sen portfoliota, arvonluontia ja irtautumistoimia sekä johtaa DACH- ja Emerging Europe -alueiden alueellisia sijoitusneuvonantotiimejä.

Hän on ollut mukana lukuisissa sijoituksissa, kuten Arcaplanet, Arxada (entinen Lonza Specialty Ingredients), CBR, CeramTec, Envu (entinen Bayer Environmental Science Professional), Fressnapf Group, group.one, JOST, Maxeda, Master Builders Solutions, SLV, STADA, think-cell, TK Elevator ja Viridium. Sitä ennen hän toimi toimitusjohtajana Surplex AG:ssa, joka on innovatiivinen käyttöomaisuuden realisointipalveluihin erikoistunut yritys, jota hän oli mukana perustamassa vuonna 1999. TK Elevator -konserniin liittyen Bruno toimii hallituksen jäsenenä Vertical Topco S.à r.l.:ssä ja TK Elevator GmbH:ssa. Aiemmin Bruno työskenteli Goldman Sachsilla Frankfurtissa.

Bruno Schickillä on johtamisen maisterin tutkinto ESCP-EAP European School of Managementista. Bruno Schick on syntynyt vuonna 1971 ja on Saksan kansalainen.

Ranjan Sen ja Bruno Schick ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta heidän ei odoteta olevan riippumattomia Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, sillä he toimivat Adventin Managing Partnerina ja Cinvenin Co-Managing Partnerina, ja Adventin ja Cinvenin hallinnoimat rahastot omistavat yhdessä määräysvallan Myyjässä, jonka omistuksen KONEessa odotetaan ylittävän 30 prosenttia Osakevastikkeen toimittamisen jälkeen Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä.

Molemmat ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Päätös kahden uuden hallituksen jäsenen valitsemisesta Yhtiön hallitukseen on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

9 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, sisältäen edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla KONEen internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien saatavilla, ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17. kesäkuuta 2026.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22. toukokuuta 2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12. toukokuuta 2026. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29. toukokuuta 2026 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) KONEen internetsivujen kautta osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

(b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen egm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiviestiin Yhtiön internetsivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

(c) kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää kirjeeseen Yhtiön internetsivuilla www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja sähköpostiosoite. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00 – 12.00 ja klo 13.00 – 16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22. toukokuuta 2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 29. toukokuuta 2026 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestystä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta viimeistään 29. toukokuuta 2026 kello 10.00 mennessä.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän voi ilmoittautua yhtiökokoukseen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä KONEen internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/ tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi hyvissä ajoin siten, että ne ovat perillä viimeistään 29. toukokuuta 2026 kello 10.00. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä.

Osakkeenomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-valtuuttamispalvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4 Äänestäminen ennakkoon

Jokainen osakkeenomistaja, jonka KONEen osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), voi äänestää ennakkoon tietyistä yhtiökokouksen asialistan asiakohdista. Ennakkoäänestys alkaa 12. toukokuuta 2026 ja päättyy 29. toukokuuta 2026 kello 10.00.

Ennakkoäänestys voidaan tehdä:

(a) KONEen internetsivujen kautta osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/. Ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

(b) sähköpostitse lähettämällä KONEen internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen: egm@innovatics.fi.

(c) kirjeitse lähettämällä KONEen internetsivuilla saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake postitse osoitteeseen: Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / KONE Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Innovatics Oy:n on vastaanotettava ennakkoäänet ennakkoäänestysajan päättymiseen mennessä. Sähköpostitse tai kirjeitse ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä toimitettu äänestyslomake katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että se sisältää edellä vaaditut ilmoittautumistiedot.

Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta ennakkoäänestys tapahtuu omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti ilmoittautumisaikana.

Ne asialistan kohdat, joista äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi muuttumattomina ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

5 Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa käytetään kokouskielenä pääsääntöisesti suomea ja osittain englantia.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan on yhtiökokouksessa pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

KONE Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 529 395 860 osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen, kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä hallussaan 11 112 228 omaa B-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22. toukokuuta 2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voi ilmoittautua seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraajaksi ilmoittautumiseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/ylimaaraiset-yhtiokokoukset/. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana verkkolähetyksen yhteydessä tarjolla olevan chat-toiminnon kautta. Verkkolähetyksen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen ei tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Kirjallisesti esitetyt kysymykset ja kommentit saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien tietoon ja niihin vastataan yhtiökokouksessa, mikäli kokouksen puheenjohtaja katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Helsingissä 12. toukokuuta 2026

KONE Oyj

HALLITUS

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-sarjan osakkeiden antamisesta KONE Oyj:n ehdotetun TK Elevator -yrityskaupan yhteydessä

6.1 Johdanto

KONE Oyj (”KONE” tai ”Yhtiö”) tiedotti 29. huhtikuuta 2026, että KONE ja Vertical Topco I S.A. (”Myyjä”) ovat allekirjoittaneet osakekauppasopimuksen (”Osakekauppasopimus”), jonka mukaan KONE hankkisi Vertical Topco II S.A.:n koko osakekannan (”Järjestely”). Vertical Topco II S.A. omistaa kaikki TK Elevator -konsernin varat ja on Myyjän kokonaan ja suoraan omistama tytäryhtiö. Sovittu toimialaa muovaava Järjestely yhdistää kaksi ainutlaatuista globaalia toimijaa, joilla on vahvasti toisiaan täydentävät maantieteelliset toiminta-alueet ja innovaatioalustat. Yhdistyneellä konsernilla olisi tasapainoinen maailmanlaajuinen läsnäolo, johtavat huolto- ja modernisointikyvykkyydet sekä resurssit nopeuttaa uusien ratkaisujen ja digitaalisten palvelujen kehitystä. Yhdistynyt konserni pystyisi siten vastaamaan paremmin kasvavaan asiakaskysyntään turvallisista, kestävistä ja dataohjautuvista kaupunkiympäristöjen vertikaalisen liikkumisen ratkaisuista. Järjestelyn perusteiden, yksityiskohtien ja ehtojen osalta viitataan 29. huhtikuuta 2026 julkistettuun Järjestelyä koskevaan pörssitiedotteeseen.

Osakekauppasopimuksen mukaan KONEen Myyjälle Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä maksettava vastike koostuisi 5 miljardin euron käteisvastikkeen (”Käteisvastike”) ja enintään 270 miljoonan uuden KONEen B-sarjan osakkeen osakevastikkeen (”Osakevastike”) yhdistelmästä, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Sekä Käteisvastike että Osakevastike ovat alisteisia oikaisuille, ja ne vahvistetaan lopullisesti Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä, minkä odotetaan tapahtuvan aikaisintaan vuoden 2027 toisen vuosineljänneksen aikana. Järjestelyn toteuttaminen on ehdollinen sille, että kaikki Osakekauppasopimuksen mukaiset toteuttamisen ehdot, mukaan lukien tässä ehdotetun osakeantivaltuutuksen ja kokouskutsun asiakohtien 7 ja 8 mukaisten päätösehdotusten hyväksyminen, sekä Järjestelyn edellyttämiä viranomaislupia koskevat ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan.

KONEen hallitus on yksimielisesti katsonut, että Järjestely on KONEen ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun mukainen, ja suosittelee, että KONEen yhtiökokous hyväksyy kaikki tähän kokouskutsuun sisällytetyt hallituksen ehdotukset.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 40,3 prosenttia KONEen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja noin 74,3 prosenttia KONEen kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään hallituksen yhtiökokoukselle tekemien ehdotusten puolesta. Sitoumuksen antaneisiin osakkeenomistajiin kuuluvat kaikki KONEen A-sarjan osakkeiden omistajat sekä useat suurimmat KONEen B-sarjan osakkeiden omistajat, mukaan lukien tietyt institutionaaliset sijoittajat, kuten Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo. Päätös ehdotetusta osakeantivaltuutuksesta edellyttää, että sitä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään määräenemmistöä (2/3) kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

KONEen pääomistajalla Antti Herlinillä olisi edelleen Järjestelyn toteuttamisen jälkeen määräysvalta KONEessa yli 50 prosentin ääniosuudella.

6.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Myyjälle

Mahdollistaakseen Osakevastikkeen antamisen Myyjälle KONEen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa KONEen hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 270 000 000 uuden KONEen B-sarjan osakkeen antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti).

Mikäli valtuutuksen nojalla annetaan enimmäismäärä uusia B-sarjan osakkeita, Myyjä saisi tämän kokouskutsun päivämääränä lasketun KONEen osake- ja äänimäärän perusteella uusia B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaisi enintään noin 33,8 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja noin 18,3 prosenttia kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) KONEessa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen.

Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Osakevastikkeen antamiseksi Myyjälle kaikkien Vertical Topco II S.A.:n osakkeiden luovuttamisen yhteydessä KONEelle Osakevastiketta ja Käteisvastiketta vastaan Osakekauppasopimuksen ehtojen mukaisesti. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista KONEen B-sarjan osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista tämän valtuutuksen nojalla, mukaan lukien B-sarjan osakkeiden antamisesta apporttiomaisuutta tai kuittausta vastaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 3. kesäkuuta 2031 saakka, ja mikäli valtuutus myönnetään, tämä valtuutus ei kumoa 5. maaliskuuta 2026 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää osakeannista.

7 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 tekemän päätöksen mukaisesti hallitukseen kuuluu tällä hetkellä kahdeksan (8) jäsentä.

KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, edellyttäen että yhtiökokous hyväksyy edellä asiakohdassa 6 esitetyt asiat, että KONEen hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan kymmeneen (10).

Päätösehdotus Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

8 Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakekauppasopimuksen mukaisesti Myyjällä on Järjestelyn toteuttamispäivästä alkaen oikeus nimittää KONEen hallitukseen kaksi jäsentä, joista toinen toimisi hallituksen varapuheenjohtajana, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Myyjän nimitysoikeus vähenee yhteen hallituksen jäseneen, mikäli Myyjän Osakekauppasopimuksen mukaisesti Osakevastikkeena saamien B-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu osuus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, laskee alle 15 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista, ja lakkaa kokonaan, kun Myyjän omistus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, Osakekauppasopimuksessa määritetyllä tavalla, laskee alle 10 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista. KONEen pääomistaja Antti Herlin ja tietyt hänen lähipiiriyhtiönsä ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan ja äänestämään Myyjän nimeämien hallituksen jäsenten valinnan puolesta nimitysoikeuden voimassaoloajan.

Osakekauppasopimuksen mukaisesti ja Myyjän ilmoituksen perusteella KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ehdollisena Järjestelyn toteuttamiselle, ja edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset asiakohdissa 6 ja 7, että seuraavat kaksi henkilöä valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka siten, että mahdollisessa vaalissa kunkin jäsenehdokkaan valintaan otetaan kantaa erikseen:

a) Ranjan Sen (uusi jäsen); ja

b) Bruno Schick (uusi jäsen).

Valittaviksi ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja samaan palkkioon ja kulukorvauksiin kuin muut hallituksen jäsenet, ja vuosipalkkio suhteutetaan heidän toimikautensa pituuteen.

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 valitsemat kahdeksan (8) nykyistä hallituksen jäsentä, Banmali Agrawala, Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Marika Fredriksson, Anna Herlin, Antti Herlin, Jussi Herlin ja Timo Ihamuotila, jatkavat tehtävissään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ranjan Sen

Ranjan Sen aloitti Adventilla vuonna 2003 ja on Adventin Managing Partner Frankfurtissa. Hän toimii neuvonantajana saksankielisellä alueella. Ranjan on Adventin Global Culture and Inclusion -komitean jäsen. Hän on toiminut neuvonantajana 36 sijoituksessa uransa aikana Adventissa.

Ennen Adventilla aloittamista Ranjan työskenteli DB Capital Partnersilla, Deutsche Bankin pääomasijoitusyksikössä, jossa hän keskittyi suuriin kansainvälisiin yrityskauppoihin pääpainona saksalaiset yhtiöt. Sitä ennen hän toimi kaksi vuotta johtajana UBS Capitalissa, jossa hän työskenteli keskisuurten yritysten pääomasijoitustransaktioiden parissa. Aiemmin urallaan Ranjan toimi seitsemän vuotta varajohtajana (Vice President) Dresdner Kleinwort Bensonin Structured Finance -yksikössä erikoistuen yrityskaupparahoitukseen.

Ranjan on toiminut Adventin lähipiiriyhtiön ja heidän pääomistajansa emoyhtiön AI Alpine Parent & Cy S.C.A.:n hallintoneuvoston jäsenenä elokuusta 2023 alkaen sekä InPost S.A.:n (Puola) hallintoneuvostossa tammikuusta 2021 alkaen. Lisäksi Ranjan on toiminut Avolta AG:n hallituksen jäsenenä lokakuusta 2020 alkaen.

Ranjan opiskeli kaksi vuotta European Business Schoolissa ja valmistui kauppatieteiden kandidaatiksi Richmond Universitystä Lontoossa. Ranjan Sen on syntynyt vuonna 1969 ja on Saksan kansalainen.

Bruno Schick

Bruno Schick aloitti Cinvenillä vuonna 2003 ja on yksi Cinvenin Co-Managing Partnereista, jotka yhdessä johtavat Cinvenin strategista suuntaa ja pitkän aikavälin kehitystä tehden tiivistä yhteistyötä toisen Co-Managing Partnerin, Cinvenin johtoryhmän, Cinvenin partneriryhmän ja laajemman Cinven-tiimin kanssa. Bruno toimii Cinvenin johtoryhmän toisena puheenjohtajana, joka valvoo ja johtaa yrityksen päivittäistä toimintaa Cinvenin operatiivisen komitean rinnalla. Bruno Schick johtaa Cinvenin Portfolio Review -komiteaa, valvoo sen portfoliota, arvonluontia ja irtautumistoimia sekä johtaa DACH- ja Emerging Europe -alueiden alueellisia sijoitusneuvonantotiimejä.

Hän on ollut mukana lukuisissa sijoituksissa, kuten Arcaplanet, Arxada (entinen Lonza Specialty Ingredients), CBR, CeramTec, Envu (entinen Bayer Environmental Science Professional), Fressnapf Group, group.one, JOST, Maxeda, Master Builders Solutions, SLV, STADA, think-cell, TK Elevator ja Viridium. Sitä ennen hän toimi toimitusjohtajana Surplex AG:ssa, joka on innovatiivinen käyttöomaisuuden realisointipalveluihin erikoistunut yritys, jota hän oli mukana perustamassa vuonna 1999. TK Elevator -konserniin liittyen Bruno toimii hallituksen jäsenenä Vertical Topco S.à r.l.:ssä ja TK Elevator GmbH:ssa. Aiemmin Bruno työskenteli Goldman Sachsilla Frankfurtissa.

Bruno Schickillä on johtamisen maisterin tutkinto ESCP-EAP European School of Managementista. Bruno Schick on syntynyt vuonna 1971 ja on Saksan kansalainen.

Ranjan Sen ja Bruno Schick ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta heidän ei odoteta olevan riippumattomia Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, sillä he toimivat Adventin Managing Partnerina ja Cinvenin Co-Managing Partnerina, ja Adventin ja Cinvenin hallinnoimat rahastot omistavat yhdessä määräysvallan Myyjässä, jonka omistuksen KONEessa odotetaan ylittävän 30 prosenttia Osakevastikkeen toimittamisen jälkeen Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä.

Molemmat ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Päätös kahden uuden hallituksen jäsenen valitsemisesta Yhtiön hallitukseen on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

9 Kokouksen päättäminen

Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-sarjan osakkeiden antamisesta KONE Oyj:n ehdotetun TK Elevator -yrityskaupan yhteydessä

Johdanto

KONE Oyj (”KONE” tai ”Yhtiö”) tiedotti 29. huhtikuuta 2026, että KONE ja Vertical Topco I S.A. (”Myyjä”) ovat allekirjoittaneet osakekauppasopimuksen (”Osakekauppasopimus”), jonka mukaan KONE hankkisi Vertical Topco II S.A.:n koko osakekannan (”Järjestely”). Vertical Topco II S.A. omistaa kaikki TK Elevator -konsernin varat ja on Myyjän kokonaan ja suoraan omistama tytäryhtiö. Sovittu toimialaa muovaava Järjestely yhdistää kaksi ainutlaatuista globaalia toimijaa, joilla on vahvasti toisiaan täydentävät maantieteelliset toiminta-alueet ja innovaatioalustat. Yhdistyneellä konsernilla olisi tasapainoinen maailmanlaajuinen läsnäolo, johtavat huolto- ja modernisointikyvykkyydet sekä resurssit nopeuttaa uusien ratkaisujen ja digitaalisten palvelujen kehitystä. Yhdistynyt konserni pystyisi siten vastaamaan paremmin kasvavaan asiakaskysyntään turvallisista, kestävistä ja dataohjautuvista kaupunkiympäristöjen vertikaalisen liikkumisen ratkaisuista. Järjestelyn perusteiden, yksityiskohtien ja ehtojen osalta viitataan 29. huhtikuuta 2026 julkistettuun Järjestelyä koskevaan pörssitiedotteeseen.

Osakekauppasopimuksen mukaan KONEen Myyjälle Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä maksettava vastike koostuisi 5 miljardin euron käteisvastikkeen (”Käteisvastike”) ja enintään 270 miljoonan uuden KONEen B-sarjan osakkeen osakevastikkeen (”Osakevastike”) yhdistelmästä, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Sekä Käteisvastike että Osakevastike ovat alisteisia oikaisuille, ja ne vahvistetaan lopullisesti Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä, minkä odotetaan tapahtuvan aikaisintaan vuoden 2027 toisen vuosineljänneksen aikana. Järjestelyn toteuttaminen on ehdollinen sille, että kaikki Osakekauppasopimuksen mukaiset toteuttamisen ehdot, mukaan lukien tässä ehdotetun osakeantivaltuutuksen sekä hallituksen jäsenten lukumäärää ja hallituksen jäsenten valintaa koskevien päätösehdotusten hyväksyminen, sekä Järjestelyn edellyttämiä viranomaislupia koskevat ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan.

KONEen hallitus on yksimielisesti katsonut, että Järjestely on KONEen ja kaikkien sen osakkeenomistajien edun mukainen, ja suosittelee, että KONEen yhtiökokous hyväksyy kaikki tähän kokouskutsuun sisällytetyt hallituksen ehdotukset.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 40,3 prosenttia KONEen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja noin 74,3 prosenttia KONEen kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet), ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään hallituksen yhtiökokoukselle tekemien ehdotusten puolesta. Sitoumuksen antaneisiin osakkeenomistajiin kuuluvat kaikki KONEen A-sarjan osakkeiden omistajat sekä useat suurimmat KONEen B-sarjan osakkeiden omistajat, mukaan lukien tietyt institutionaaliset sijoittajat, kuten Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo. Päätös ehdotetusta osakeantivaltuutuksesta edellyttää, että sitä kannattavat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään määräenemmistöä (2/3) kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

KONEen pääomistajalla Antti Herlinillä olisi edelleen Järjestelyn toteuttamisen jälkeen määräysvalta KONEessa yli 50 prosentin ääniosuudella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Myyjälle

Mahdollistaakseen Osakevastikkeen antamisen Myyjälle KONEen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa KONEen hallituksen päättämään, yhdessä tai useammassa erässä, enintään 270 000 000 uuden KONEen B-sarjan osakkeen antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti).

Mikäli valtuutuksen nojalla annetaan enimmäismäärä uusia B-sarjan osakkeita, Myyjä saisi tämän kokouskutsun päivämääränä lasketun KONEen osake- ja äänimäärän perusteella uusia B-sarjan osakkeita määrän, joka vastaisi enintään noin 33,8 prosenttia kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja noin 18,3 prosenttia kaikista äänistä (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) KONEessa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen.

Valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan Osakevastikkeen antamiseksi Myyjälle kaikkien Vertical Topco II S.A.:n osakkeiden luovuttamisen yhteydessä KONEelle Osakevastiketta ja Käteisvastiketta vastaan Osakekauppasopimuksen ehtojen mukaisesti. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista KONEen B-sarjan osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista tämän valtuutuksen nojalla, mukaan lukien B-sarjan osakkeiden antamisesta apporttiomaisuutta tai kuittausta vastaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 3. kesäkuuta 2031 saakka, ja mikäli valtuutus myönnetään, tämä valtuutus ei kumoa 5. maaliskuuta 2026 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää osakeannista.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 tekemän päätöksen mukaisesti hallitukseen kuuluu tällä hetkellä kahdeksan (8) jäsentä.

KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, edellyttäen että yhtiökokous hyväksyy edellä esitetyn hallituksen valtuuttamista päättämään B-sarjan osakkeiden antamisesta KONE Oyj:n ehdotetun TK Elevator -yrityskaupan yhteydessä koskevan ehdotuksen, että KONEen hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan kymmeneen (10).

Päätösehdotus Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakekauppasopimuksen mukaisesti Myyjällä on Järjestelyn toteuttamispäivästä alkaen oikeus nimittää KONEen hallitukseen kaksi jäsentä, joista toinen toimisi hallituksen varapuheenjohtajana, kuten 29. huhtikuuta 2026 julkaistussa Järjestelyä koskevassa tiedotteessa on tarkemmin kuvattu. Myyjän nimitysoikeus vähenee yhteen hallituksen jäseneen, mikäli Myyjän Osakekauppasopimuksen mukaisesti Osakevastikkeena saamien B-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu osuus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, laskee alle 15 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista, ja lakkaa kokonaan, kun Myyjän omistus KONEessa, yhdessä tiettyjen sen lähipiiriyhteisöjen sekä suorien ja välillisten osakkeenomistajien kanssa, Osakekauppasopimuksessa määritetyllä tavalla, laskee alle 10 prosenttiin kaikista KONEen osakkeista. KONEen pääomistaja Antti Herlin ja tietyt hänen lähipiiriyhtiönsä ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan ja äänestämään Myyjän nimeämien hallituksen jäsenten valinnan puolesta nimitysoikeuden voimassaoloajan.

Osakekauppasopimuksen mukaisesti ja Myyjän ilmoituksen perusteella KONEen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, ehdollisena Järjestelyn toteuttamiselle, ja edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset koskien hallituksen valtuuttamista päättämään B-sarjan osakkeiden antamisesta KONE Oyj:n ehdotetun TK Elevator -yrityskaupan yhteydessä sekä hallituksen jäsenten lukumäärän korottamista, että seuraavat kaksi henkilöä valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka siten, että mahdollisessa vaalissa kunkin jäsenehdokkaan valintaan otetaan kantaa erikseen:

a) Ranjan Sen (uusi jäsen); ja

b) Bruno Schick (uusi jäsen).

Valittaviksi ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja samaan palkkioon ja kulukorvauksiin kuin muut hallituksen jäsenet, ja vuosipalkkio suhteutetaan heidän toimikautensa pituuteen.

Varsinaisen yhtiökokouksen 5. maaliskuuta 2026 valitsemat kahdeksan (8) nykyistä hallituksen jäsentä, Banmali Agrawala, Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Marika Fredriksson, Anna Herlin, Antti Herlin, Jussi Herlin ja Timo Ihamuotila, jatkavat tehtävissään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ranjan Sen

Ranjan Sen aloitti Adventilla vuonna 2003 ja on Adventin Managing Partner Frankfurtissa. Hän toimii neuvonantajana saksankielisellä alueella. Ranjan on Adventin Global Culture and Inclusion -komitean jäsen. Hän on toiminut neuvonantajana 36 sijoituksessa uransa aikana Adventissa.

Ennen Adventilla aloittamista Ranjan työskenteli DB Capital Partnersilla, Deutsche Bankin pääomasijoitusyksikössä, jossa hän keskittyi suuriin kansainvälisiin yrityskauppoihin pääpainona saksalaiset yhtiöt. Sitä ennen hän toimi kaksi vuotta johtajana UBS Capitalissa, jossa hän työskenteli keskisuurten yritysten pääomasijoitustransaktioiden parissa. Aiemmin urallaan Ranjan toimi seitsemän vuotta varajohtajana (Vice President) Dresdner Kleinwort Bensonin Structured Finance -yksikössä erikoistuen yrityskaupparahoitukseen.

Ranjan on toiminut Adventin lähipiiriyhtiön ja heidän pääomistajansa emoyhtiön AI Alpine Parent & Cy S.C.A.:n hallintoneuvoston jäsenenä elokuusta 2023 alkaen sekä InPost S.A.:n (Puola) hallintoneuvostossa tammikuusta 2021 alkaen. Lisäksi Ranjan on toiminut Avolta AG:n hallituksen jäsenenä lokakuusta 2020 alkaen.

Ranjan opiskeli kaksi vuotta European Business Schoolissa ja valmistui kauppatieteiden kandidaatiksi Richmond Universitystä Lontoossa. Ranjan Sen on syntynyt vuonna 1969 ja on Saksan kansalainen.

Bruno Schick

Bruno Schick aloitti Cinvenillä vuonna 2003 ja on yksi Cinvenin Co-Managing Partnereista, jotka yhdessä johtavat Cinvenin strategista suuntaa ja pitkän aikavälin kehitystä tehden tiivistä yhteistyötä toisen Co-Managing Partnerin, Cinvenin johtoryhmän, Cinvenin partneriryhmän ja laajemman Cinven-tiimin kanssa. Bruno toimii Cinvenin johtoryhmän toisena puheenjohtajana, joka valvoo ja johtaa yrityksen päivittäistä toimintaa Cinvenin operatiivisen komitean rinnalla. Bruno Schick johtaa Cinvenin Portfolio Review -komiteaa, valvoo sen portfoliota, arvonluontia ja irtautumistoimia sekä johtaa DACH- ja Emerging Europe -alueiden alueellisia sijoitusneuvonantotiimejä.

Hän on ollut mukana lukuisissa sijoituksissa, kuten Arcaplanet, Arxada (entinen Lonza Specialty Ingredients), CBR, CeramTec, Envu (entinen Bayer Environmental Science Professional), Fressnapf Group, group.one, JOST, Maxeda, Master Builders Solutions, SLV, STADA, think-cell, TK Elevator ja Viridium. Sitä ennen hän toimi toimitusjohtajana Surplex AG:ssa, joka on innovatiivinen käyttöomaisuuden realisointipalveluihin erikoistunut yritys, jota hän oli mukana perustamassa vuonna 1999. TK Elevator -konserniin liittyen Bruno toimii hallituksen jäsenenä Vertical Topco S.à r.l.:ssä ja TK Elevator GmbH:ssa. Aiemmin Bruno työskenteli Goldman Sachsilla Frankfurtissa.

Bruno Schickillä on johtamisen maisterin tutkinto ESCP-EAP European School of Managementista. Bruno Schick on syntynyt vuonna 1971 ja on Saksan kansalainen.

Ranjan Sen ja Bruno Schick ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta heidän ei odoteta olevan riippumattomia Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, sillä he toimivat Adventin Managing Partnerina ja Cinvenin Co-Managing Partnerina, ja Adventin ja Cinvenin hallinnoimat rahastot omistavat yhdessä määräysvallan Myyjässä, jonka omistuksen KONEessa odotetaan ylittävän 30 prosenttia Osakevastikkeen toimittamisen jälkeen Järjestelyn toteuttamisen yhteydessä.

Molemmat ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Päätös kahden uuden hallituksen jäsenen valitsemisesta Yhtiön hallitukseen on ehdollinen Järjestelyn toteuttamiselle, eli päätös tulee voimaan sinä päivänä, jona Järjestely toteutuu.

Yhtiökokouskutsu julkaistu ja ilmoittautuminen alkaa 12.5.2026

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 22.5.2026

Ilmoittautuminen päättyy 29.5.2026 klo 10:00

Valtakirjojen vastaanottaminen päättyy 29.5.2026 klo 10:00

Yhtiökokous 3.6.2026 klo 10:00

Vuosikatsaus 2025

Varsinaisen yhtiökokouksen 2026 pöytäkirja

Osavuosikatsaus tammi-maaliskuulta 2026

Hallituksen selostus osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista

Valtakirjamalli

Ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake

Tietosuojaseloste

OHJEET VERKKOLÄHETYKSEN SEURAAMISEEN

KONE Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 3. kesäkuuta 2026 kello 10.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen Kokoussiivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Yhtiökokouksessa käytetään kokouskielenä pääsääntöisesti suomea ja osittain englantia. Yhtiökokouskutsu, joka sisältää kokouksen esityslistan ja päätösehdotukset, on julkistettu pörssitiedotteella 12.5.2026. Yhtiökokouskutsu on saatavilla tällä sivulla.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee ilmoittautua etukäteen tällä sivulla saatavilla olevan ilmoittautumislinkin kautta. Ilmoittautumislinkin takaa avautuvasta valikosta valitaan ”verkkolähetys”. Ilmoittautumispalvelu kerää niiden osakkeenomistajien yhteystiedot (sähköpostiosoite ja matkapuhelinnumero), jotka ovat ilmoittaneet yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä haluavansa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta. Seuratakseen yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään 29.5.2026 kello 10.00. Mikäli et pääse ilmoittautumaan verkkolähetyksen seuraamiseen ilmoittautumislinkin kautta, olethan yhteydessä sähköpostitse Innovatics Oy:öön osoitteessa egm@innovatics.fi.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa seurata yhtiökokouksen verkkolähetystä, tulee oman tilinhoitajan kautta tehtävän ilmoittautumisen lisäksi toimittaa sähköpostitse omat yhteystietonsa osoitteeseen egm@innovatics.fi ilmoittautumisen määräaikaan 29.5.2026 klo 10.00 mennessä, jotta hänelle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana verkkolähetyksen seuraamista varten.

Oikeus verkkolähetyksen seuraamiseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.5.2026 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Vastaava oikeus on sellaisen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla, jonka perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä.

Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana verkkolähetyksen yhteydessä tarjolla olevan chat-toiminnon kautta. Verkkolähetyksen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen ei tarkoita osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisen kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Kirjallisesti esitetyt kysymykset ja kommentit saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien tietoon ja niihin vastataan yhtiökokouksessa, mikäli kokouksen puheenjohtaja katsoo tämän tarkoituksenmukaiseksi. Mikäli osakkeenomistaja haluaa käyttää osakeyhtiölain mukaista kysely- ja puheoikeuttaan, hänen tulee olla läsnä tai edustettuna yhtiökokouksessa kokouspaikalla.

Verkkolähetykseen on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen yhtiökokouksen alkamisajankohtaa.

Verkkolähetys toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera.

Seurantalinkki ja salasana verkkolähetykseen lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki. Linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://b2b.inderes.com/fi/knowledge-base/yhteensopivuuden-testaaminen. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan hyvissä ajoin ennen yhtiökokouksen alkamista.

Mahdollisissa häiriötilanteissa osakkeenomistajan tulee olla yhteydessä seuraavasti:

· Ennen kokousta apua ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa Innovatics Oy:ltä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00 tai sähköpostitse egm@innovatics.fi.

· Juuri ennen kokousta tai kokouksen aikana ilmenevissä sisäänkirjautumista koskevissa ongelmatilanteissa apua saa puhelimitse numerosta 010 2818 909 tai sähköpostitse egm@innovatics.fi.

· Kokouksen aikana ilmenevissä ongelmatapauksissa liittyen kokouksen seuraamiseen tai chat-toimintoon apua saa puhelimitse numerosta 020 729 1449 tai sähköpostitse support@videosync.fi.